Право учасника на вихід із товариства під час складних корпоративних операцій: рішення № 30133 від 2025 року

Захист прав міноритарних учасників у капітальних товариствах завжди був однією з найделікатніших тем італійського корпоративного права. Серед різноманітних інструментів захисту право на вихід (recesso) є основним способом виходу для учасника, який не бажає погоджуватися на радикальні зміни в структурі товариства. Проте практичне застосування статті 2437 Цивільного кодексу часто порушує складні інтерпретаційні питання, особливо коли зміни випливають не з одного негайного рішення, а є результатом більш розгорнутого та поетапного процесу.

У рішенні № 30133 від 14 листопада 2025 року перша цивільна секція Касаційного суду під головуванням Е. С. та за участю судді-доповідача Е. К. розглянула саме це делікатне питання. Судді визначили умови, що легітимізують здійснення права на вихід у разі складних операцій, провівши чітку межу на основі попередньої поведінки учасника у справі, де сторонами виступали C. проти U.

Розмежування між миттєвими рішеннями та складними операціями

Верховний суд провів фундаментальне розмежування між двома різними способами зміни структури товариства, які можуть легітимізувати вихід учасника:

• Миттєва ситуація: виникає, коли рішення загальних зборів вичерпується в один конкретний історичний момент. У цьому випадку звичайні правила застосовуються прямо: право на вихід мають учасники, які не брали участі в голосуванні (через відсутність, незгоду або утримання).
• Складна або поетапна операція: реалізується, коли кінцева зміна є результатом послідовності пов'язаних між собою актів та фактів, де кожен з них є логічною та юридичною передумовою наступного. У цьому сценарії вся операція відома учасникам від самого початку.

Справжня новизна рішення полягає в наслідках, які поведінка учасника спричиняє у другому випадку. Якщо учасник висловив свою згоду на один із проміжних етапів операції, така поведінка унеможливлює здійснення права на вихід під час прийняття фінального рішення, навіть якщо на цьому етапі він заявить про свою незгоду.

Правова позиція Касаційного суду

У контексті капітальних товариств положення про право учасників на вихід, передбачене чинною редакцією ст. 2437, ч. 1 Цивільного кодексу, слід розуміти як таке, що стосується як ситуації, коли рішення загальних зборів є подією самою по собі, що відбулася в конкретний історичний момент, так і ситуації, коли воно є останнім актом складнішої операції, що складається з фактів або подій, які відбувалися послідовно в часі та пов'язані між собою, де кожен з них виступає необхідним попередником наступного, аж до фінального рішення, об'єктом якого є результат, відомий учасникам ab origine (від самого початку) цієї складної операції, з тією різницею, що в першому випадку право на вихід належить учасникам, відсутнім на зборах, а також присутнім, які голосували проти або утрималися, тоді як у другому випадку згода, висловлена учасником щодо одного з вищезазначених пов'язаних фактів або подій, виключає виникнення права на вихід на його користь.

Принцип, викладений у цій правовій позиції, роз'яснює, що корпоративне право не може захищати суперечливу поведінку. Якщо учасник приєднався до початкових етапів процесу, кінцевий результат якого йому був відомий, він не може згодом посилатися на право на вихід, коли справа доходить до остаточного рішення. Попередня згода, навіть неявна або часткова щодо пов'язаних актів, діє як справжня неявна відмова або преклюзія.

Практичні наслідки для учасників та підприємств

Це рішення Касаційного суду, яке також посилається на попередні орієнтири, такі як рішення № 4716 від 2020 року, вимагає великої обережності при управлінні загальними зборами та акціонерними угодами. Міноритарні учасники повинні з надзвичайною увагою оцінювати кожен окремий голос, поданий під час підготовчих етапів реорганізації компанії, оскільки початковий голос «за» може назавжди закрити шлях до виходу через реалізацію права на вихід.

Висновки

На завершення, рішення № 30133 від 2025 року пропонує важливий інструмент правової визначеності для капітальних товариств, залучених у складні надзвичайні операції, запобігаючи ситуаціям, коли стратегічні зміни думок міноритарних учасників можуть заблокувати або фінансово обтяжити підприємство. Водночас воно закликає учасників до послідовної та свідомої поведінки протягом усього процесу прийняття корпоративних рішень.