O direito de retirada do sócio em operações societárias complexas: o acórdão n.º 30133 de 2025

A proteção dos sócios minoritários nas sociedades de capital representa, desde sempre, um dos temas mais delicados do direito societário italiano. Entre os vários instrumentos de salvaguarda, o direito de retirada constitui a principal via de saída para o sócio que não pretende sofrer alterações radicais na estrutura societária. Contudo, a aplicação prática do artigo 2437 do Código Civil levanta frequentemente complexas questões interpretativas, especialmente quando a alteração não deriva de uma única deliberação imediata, mas é o fruto de um desenho mais articulado e fracionado no tempo.

Com o acórdão n.º 30133 de 14 de novembro de 2025, a primeira secção civil do Tribunal de Cassação, presidida por E. S. e com o conselheiro relator E. C., abordou precisamente esta temática delicada. Os juízes de legitimidade delinearam com precisão as condições que legitimam o exercício da retirada na presença de operações complexas, traçando uma fronteira clara baseada na conduta pregressa do sócio no litígio que opôs C. contra U.

A distinção entre deliberações instantâneas e operações complexas

O Supremo Tribunal operou uma distinção fundamental entre duas modalidades diferentes de modificação da estrutura societária que podem legitimar a retirada do sócio:

• Espécie instantânea: verifica-se quando a decisão da assembleia se esgota num único momento histórico bem preciso. Neste caso, as regras ordinárias aplicam-se linearmente: têm direito de retirar-se os sócios que não concorreram para a deliberação (por estarem ausentes, dissidentes ou abstidos).
• Operação complexa ou fracionada: realiza-se quando a modificação final é o resultado de uma sequência de atos e factos ligados entre si, onde cada um representa o pressuposto lógico e jurídico do seguinte. Neste cenário, a operação global é conhecida desde o início pelos sócios.

A verdadeira novidade do acórdão reside nos efeitos que o comportamento do sócio produz nesta segunda hipótese. Se um sócio manifestou o seu consentimento a um dos passos intermédios da operação, tal conduta preclui a possibilidade de exercer a retirada no momento da deliberação final, mesmo que nesta última sede se declare dissidente.

A súmula da Cassação

Em matéria de sociedades de capital, a previsão sobre o direito de retirada dos sócios constante do atual texto do art. 2437, n.º 1, do c.c. deve entender-se referida tanto à espécie em que a deliberação assemblear constitui um acontecimento em si, verificado num preciso momento histórico, como àquela em que ela representa o último ato de uma operação mais complexa, composta por factos ou acontecimentos sucedidos no tempo e entre si ligados, em que cada um se coloca como necessário antecedente do seguinte, até à deliberação final cujo objeto seja o resultado, conhecido ab origine pelos sócios, de tal complexa operação, com a diferença de que, na primeira hipótese, o direito de retirada cabe aos sócios ausentes na assembleia e aos presentes mas dissidentes ou abstidos, enquanto, no segundo caso, o consentimento manifestado por um sócio a um dos factos ou acontecimentos ligados referidos preclui o surgimento do direito de retirada a seu favor.

O princípio expresso na súmula esclarece que o direito societário não pode tutelar comportamentos contraditórios. Se o sócio aderiu às etapas iniciais de um percurso do qual conhecia o resultado final, não pode posteriormente invocar o direito de retirada quando se chega à deliberação conclusiva. O consentimento preventivo, mesmo implícito ou parcial sobre atos ligados, opera como uma verdadeira e própria renúncia implícita ou preclusão.

As implicações práticas para os sócios e as empresas

Esta decisão da Cassação, que recorda também orientações anteriores como o acórdão n.º 4716 de 2020, impõe grande prudência na gestão das assembleias e dos acordos parassociais. Os sócios minoritários devem avaliar com extrema atenção cada voto expresso durante as fases preparatórias de uma reorganização empresarial, uma vez que um voto favorável inicial poderá precluir para sempre a via de saída da retirada.

Conclusões

Em conclusão, o acórdão n.º 30133 de 2025 oferece um importante instrumento de segurança jurídica para as sociedades de capital empenhadas em complexas operações extraordinárias, evitando que mudanças de opinião estratégicas dos sócios minoritários possam bloquear ou onerar financeiramente a empresa. Ao mesmo tempo, recorda aos sócios a necessidade de uma conduta coerente e consciente ao longo de todo o curso das deliberações societárias.