Конфликт интересов при принятии решения о вознаграждении: комментарий к Постановлению № 10889 от 2024 года

Недавно Кассационный суд вынес Постановление № 10889 от 23 апреля 2024 года, которое предлагает значительные выводы относительно действительности решений собраний акционеров при наличии конфликта интересов. В частности, постановление разъясняет, что решение о размере вознаграждения директора не является недействительным, даже если оно принято при решающем голосе самого директора, при условии отсутствия ущерба для общественных интересов.

Нормативный контекст и постановление

Рассматриваемое Постановление относится к компаниям с ограниченной ответственностью, где Гражданский кодекс, в статьях 2479 тер, 2373 и 2389, регулирует порядок определения вознаграждения директоров и условия действительности решений собраний акционеров. В данном конкретном случае акционер-директор участвовал в собрании в качестве акционера, и его голос стал решающим для одобрения решения, предусматривающего снижение его вознаграждения из-за экономических трудностей компании.

Компании с ограниченной ответственностью - Вознаграждение директора - Решение собрания акционеров об определении - Оспаривание - Конфликт интересов - Предпосылки - Допустимость - Исключение - Фактическая ситуация. В отношении компаний с ограниченной ответственностью решение о размере вознаграждения директора не является недействительным из-за конфликта интересов, даже если оно принято при решающем голосе самого директора, участвовавшего в собрании в качестве акционера, поскольку, хотя оно и позволяет ему реализовать личный интерес, оно само по себе не влечет ущерба для общественных интересов. (В данном случае Кассационный суд подтвердил решение нижестоящей инстанции, которое, несмотря на решающий голос акционера-директора, не обнаружило никакой несовместимости между личным интересом и интересом компании, поскольку решение предусматривало снижение его вознаграждения из-за экономических трудностей компании).

Последствия постановления

Решение Кассационного суда имеет решающее значение для компаний с ограниченной ответственностью, поскольку оно разъясняет, что директор может участвовать и голосовать по решению, касающемуся его вознаграждения, без автоматического возникновения конфликта интересов. Однако крайне важно, чтобы решение не наносило ущерба общественным интересам.

• Снижение вознаграждения в условиях экономических трудностей может рассматриваться как акт ответственности со стороны директора.
• Постановление подчеркивает различие между личным интересом и общественным интересом, указывая, что не каждый голос директора по вопросу его вознаграждения следует рассматривать как конфликт.
• Необходимость контекстуального, а не абстрактного анализа решений собраний акционеров.

Заключение

В заключение, Постановление № 10889 от 2024 года представляет собой важный шаг в регулировании внутренних процессов компаний с ограниченной ответственностью. Оно побуждает к размышлению о балансе между личными интересами директоров и коллективными интересами компании, способствуя более прагматичному и ответственному подходу к управлению решениями собраний акционеров. Таким образом, Суд прочертил четкую линию: директор может голосовать по вопросам, которые непосредственно его касаются, при условии, что это не ставит под угрозу общий интерес компании.