Zadatek potwierdzający a rozwiązanie umowy: Sąd Kasacyjny wyjaśnia kwestię w postanowieniu nr 29482/2025

Gdy porozumienie umowne nie dochodzi do skutku, strony często stają przed dylematem prawnym: żądać rozwiązania umowy z powodu niewykonania zobowiązania wraz z odszkodowaniem na zasadach ogólnych, czy też skorzystać z prawa odstąpienia od umowy, zatrzymując otrzymany zadatek potwierdzający (lub żądając zwrotu jego dwukrotności). Co jednak dzieje się, gdy w piśmie procesowym dochodzi do zamieszania terminologicznego między tymi dwoma środkami ochrony? Wyjaśnienia w tej kwestii udzielił włoski Sąd Kasacyjny (Corte di Cassazione) w postanowieniu nr 29482 z dnia 7 listopada 2025 r., oferując ważną wskazówkę interpretacyjną dla profesjonalistów z branży oraz obywateli.

Rozróżnienie między odstąpieniem a rozwiązaniem umowy

Włoski kodeks cywilny przewiduje różne środki ochrony strony wykonującej zobowiązanie. Z jednej strony artykuł 1453 włoskiego kodeksu cywilnego reguluje rozwiązanie umowy z powodu niewykonania zobowiązania, co wymaga rygorystycznego udowodnienia poniesionej szkody w celu uzyskania odszkodowania. Z drugiej strony artykuł 1385 ust. 2 włoskiego kodeksu cywilnego wprowadza mechanizm zadatku potwierdzającego (caparra confirmatoria), który pozwala na odstąpienie od umowy poprzez zatrzymanie otrzymanej sumy tytułem zryczałtowanej i wstępnej likwidacji szkody, bez konieczności wykazywania faktycznego uszczerbku majątkowego. Orzecznictwo od dawna wyjaśnia, że te dwa roszczenia są niekompatybilne i nie mogą być kumulowane.

Zasada prawna wyrażona przez Sąd Kasacyjny

W przedmiotowej sprawie, w której stronami byli R. (C. V. M.) oraz P., Sąd Najwyższy musiał ustalić, czy użycie nieprecyzyjnej terminologii może zaszkodzić żądaniu strony wykonującej zobowiązanie. Sędziowie orzekający w ostatniej instancji potwierdzili, że treść przeważa nad formą, formułując następującą tezę:

Żądanie rozwiązania umowy z powodu niewykonania zobowiązania z zatrzymaniem otrzymanego zadatku potwierdzającego (lub zasądzeniem dwukrotności wpłaconego zadatku) należy interpretować jako zmierzające do uzyskania stwierdzenia zasadności dokonanego odstąpienia od umowy z zatrzymaniem sumy otrzymanej z tego tytułu, niezależnie od użytego nomen iuris, przy czym decydujące znaczenie ma żądanie dotyczące zadatku, ponieważ jest ono roszczeniem akcesoryjnym wobec wykonania uprawnienia kształtującego do odstąpienia od umowy i jest niekompatybilne z żądaniem rozwiązania umowy i odszkodowania na podstawie art. 1453 włoskiego kodeksu cywilnego zgodnie z zasadami ogólnymi.

Oznacza to, że jeśli podmiot żąda „rozwiązania” umowy, ale jednocześnie wnosi o zatrzymanie zadatku potwierdzającego, sąd nie może oddalić wniosku z powodu niespójności. Przeciwnie, sędzia ma obowiązek zinterpretować całość żądania jako wniosek o odstąpienie od umowy, ponieważ roszczenie dotyczące zadatku jest elementem decydującym, który kwalifikuje powództwo.

Praktyczne konsekwencje dla ochrony kontrahentów

Decyzja Sądu Kasacyjnego, zgodnie z wcześniejszymi orzeczeniami Połączonych Izb (wyrok nr 553 z 2009 r.), gwarantuje ochronę merytoryczną i pozwala uniknąć nadmiernego formalizmu, który szkodziłby stronie poszkodowanej przez niewykonanie zobowiązania przez drugą stronę. Kluczowe punkty orzeczenia można podsumować w następujących aspektach:

• Przewaga treści nad formą: Sędzia musi zbadać rzeczywistą wolę strony, wykraczając poza „nomen iuris” (definicję techniczną) użyte w piśmie.
• Uproszczenie dowodowe: Kwalifikując żądanie jako odstąpienie od umowy, strona wykonująca zobowiązanie jest zwolniona z obowiązku udowodnienia faktycznej szkody, mogąc zatrzymać zadatek.
• Niekompatybilność środków ochrony: Pozostaje w mocy zakaz jednoczesnego żądania zadatku oraz odszkodowania za wyższe szkody, co wymagałoby skorzystania ze zwykłej ścieżki rozwiązania umowy.

Wnioski: ochrona merytoryczna kontrahentów

Podsumowując, postanowienie nr 29482 z 2025 r. Sądu Kasacyjnego potwierdza zasadę kultury prawnej i pragmatyzmu procesowego. Ochrona kontrahenta wykonującego zobowiązanie oznacza również unikanie sytuacji, w których błędy formalne lub nieścisłości redakcyjne w pozwie niweczą prawo do uzyskania sprawiedliwości. Dla osób zmagających się z niewykonaniem umowy, orzeczenie to stanowi dodatkową pewność: istota prawa do zatrzymania zadatku jest chroniona ponad wszelki formalizm.