Pożyczka w upadłości i dowód pewnej daty: Postanowienie Sądu Kasacyjnego nr 16631 z 2025 r.

W złożonym i delikatnym scenariuszu postępowań upadłościowych, weryfikacja masy upadłościowej stanowi kluczowy moment dla wierzycieli, którzy zamierzają dochodzić swoich praw. Często solidność wierzytelności zależy nie tylko od jej istnienia, ale także od jej przeciwstawialności masie wierzycieli, co w przypadku dokumentów prywatnych koliduje z zasadą „pewnej daty”. W tej fundamentalnej kwestii Sąd Kasacyjny interweniował postanowieniem nr 16631 z dnia 21 czerwca 2025 r., oferując wyjaśniającą, a w pewnym sensie innowacyjną interpretację, która znacząco wpłynie na podejście wierzycieli i syndyków masy upadłościowej.

Wierzytelność z tytułu pożyczki w kontekście upadłości: Wyzwanie dowodowe

Gdy przedsiębiorstwo lub osoba fizyczna ogłasza upadłość, wszystkie jej aktywa przechodzą do masy upadłościowej w celu zaspokojenia wierzycieli. Każdy wierzyciel musi złożyć wniosek o wpis do masy upadłościowej, wykazując istnienie i wysokość swojej wierzytelności. W przypadku wierzytelności wynikającej z umowy pożyczki, ciężar dowodu jest szczególnie rygorystyczny. Wierzyciel musi bowiem wykazać nie tylko, że udzielił pożyczki i uzgodnił jej warunki (terminy, odsetki), ale także, że umowa ta miała „pewną datę” poprzedzającą ogłoszenie upadłości. Wymóg ten, określony w art. 2704 Kodeksu Cywilnego, jest niezbędny do zapewnienia, że umowa nie została zawarta dla pozoru lub stworzona specjalnie w celu oszukania wierzycieli w okresie poprzedzającym niewypłacalność.

Pewna data i art. 2704 k.c.: Przeszkoda do pokonania?

Art. 2704 k.c. stanowi, że daty dokumentu prywatnego niepoświadczonego notarialnie nie można uznać za pewną i obliczalną wobec osób trzecich (a zatem wobec masy upadłościowej), chyba że od dnia jego rejestracji, od dnia śmierci lub wystąpienia fizycznej niemożności jednego z podpisujących, lub od dnia, w którym treść dokumentu została odtworzona w akcie publicznym, lub wreszcie od dnia, w którym nastąpił inny fakt, który w równie pewny sposób ustalił wcześniejsze sporządzenie dokumentu. Tradycyjnie brak pewnej daty dla umowy pożyczki często skutkował brakiem możliwości przeciwstawienia wierzytelności masie upadłościowej, pozostawiając wierzyciela bez ochrony.

Właśnie w tym punkcie postanowienie nr 16631 z 2025 r., w sprawie C. (A. D. S.) przeciwko F. (R. T.), wprowadza bardziej elastyczne podejście, przy jednoczesnym poszanowaniu przepisów. Sąd Kasacyjny, pod przewodnictwem dr F. Terrusi i z referentem dr G. Dongiacomo, uchylił z odesłaniem decyzję Sądu w Santa Maria Capua Vetere z dnia 17.12.2018 r., podkreślając, że dowód pewnej daty może zostać przeprowadzony również za pomocą środków innych niż samo przedstawienie dokumentu z wewnętrznie pewną datą. Zasada podsumowująca tę ważną zasadę brzmi:

Wierzyciel dochodzący wpisu do masy upadłościowej na podstawie umowy pożyczki ma obowiązek udowodnić istnienie tytułu, wraz z określeniem uzgodnionych terminów i oprocentowania, a także jego pewną datę poprzedzającą upadłość, zgodnie z art. 2704 k.c., który, nie odnosząc się do tytułu umownego, lecz do daty przedstawionego w tym celu dokumentu, pozwala na jego udowodnienie za pomocą faktów nadających się do tego celu, nawet niezależnie od dokumentu, korzystając ze wszystkich środków dowodowych dopuszczonych przez prawo, z ograniczeniami wynikającymi z charakteru i przedmiotu samego porozumienia; w szczególności brak pewnej daty dokumentu przedstawionego jako dowód wierzytelności skutkuje w konsekwencji brakiem możliwości przeciwstawienia masie upadłościowej wyłącznie postanowień zawartych w odpowiedniej dokumentacji, ale nie wyklucza możliwości udowodnienia w postępowaniu wypłaty kwot przez wierzyciela, a tym samym zarówno istnienia jego odpowiedniej wierzytelności o zwrot kapitału, jak i samej charakteru umownego wierzytelności.

To orzeczenie ma ogromne znaczenie. Sąd Kasacyjny wyjaśnia, że art. 2704 k.c. odnosi się do daty przedstawionego dokumentu, a nie do samego tytułu umownego. Oznacza to, że nawet jeśli dokument umowy pożyczki nie ma pewnej daty, wierzyciel może udowodnić wcześniejsze istnienie swojej wierzytelności przed upadłością za pomocą innych odpowiednich faktów i przy użyciu wszystkich środków dowodowych przewidzianych przez prawo. Konsekwencją jest to, że brak możliwości przeciwstawienia masie upadłościowej ogranicza się jedynie do postanowień umowy pozbawionych pewnej daty, ale nie uniemożliwia udowodnienia faktycznej wypłaty kwot, a tym samym istnienia wierzytelności o zwrot kapitału i jej charakteru umownego.

Dopuszczalne środki dowodowe i implikacje praktyczne

Postanowienie otwiera zatem drogę do większej elastyczności dowodowej. Wierzyciel będzie mógł skorzystać z szeregu elementów, aby udowodnić pewną datę pożyczki, w tym:

• Operacje bankowe lub przelewy potwierdzające wypłatę środków;
• Korespondencja (również elektroniczna) między stronami odnosząca się do umowy i jej wykonania;
• Odniesienia księgowe lub bilanse firmowe wskazujące na pożyczkę;
• Zeznania świadków (w granicach przewidzianych przez kodeks postępowania cywilnego);
• Każdy inny fakt lub dokument, który w sposób jednoznaczny dowodzi, że umowa istniała i była w mocy przed ogłoszeniem upadłości.

Należy podkreślić, że to otwarcie nie oznacza zniesienia obowiązku posiadania pewnej daty, lecz raczej jego interpretacyjne zredukowanie. Celem pozostaje ochrona masy upadłościowej przed wierzytelnościami fikcyjnymi lub stworzonymi ad hoc, przy jednoczesnym uznaniu, że istota ekonomiczna transakcji i faktyczna wypłata kapitału nie powinny być naruszone przez zwykłą formalność dokumentalną, jeśli dowód może zostać przeprowadzony innymi drogami.

Wnioski: Równowaga między ochroną a pewnością

Postanowienie nr 16631 z 2025 r. Sądu Kasacyjnego stanowi ważny krok naprzód w interpretacji art. 2704 k.c. w kontekście upadłości. Równoważy ono potrzebę pewności prawa i ochrony par condicio creditorum z zasadą ochrony rzeczywistej wierzytelności. Dla wierzycieli oznacza to, że nawet w braku umowy pożyczki z „formalnie” pewną datą, nie wszystko jest stracone. Kluczowe będzie jednak przedstawienie solidnego i spójnego obrazu dowodowego, jednoznacznie dowodzącego wcześniejszego istnienia wierzytelności przed upadłością. Dla syndyków i prawników orzeczenie to nakazuje bardziej dogłębną i mniej automatyczną ocenę wniosków o wpis do masy upadłościowej opartych na pożyczkach, skłaniając do rozważenia całokształtu okoliczności i dostępnych środków dowodowych. Jest to wezwanie do niepoprzestawania na formie, lecz do badania istoty transakcji gospodarczych.