管理権者（uti dominus）と税務調査：破毀院令第28971/2025号による分析
イタリアの税法における複雑な状況において、株式会社の正当な管理と、租税回避目的でのその利用との境界線は、しばしば激しい論争の的となります。最高裁判所の最近の判決である2025年11月3日付令第28971号は、実質的な所有者であるかのように会社を管理する者、すなわち管理権者（uti dominus）の人物像と、それによって生じる所得税および付加価値税（VAT）における重い税務上の結果に再び光を当てています。
介在と所得の移転
最高裁判所が検討した事件は、D. D.氏に対する税務当局の異議申し立てに関するものです。同氏は、株式会社を自身の個人的な活動のための単なる隠れ蓑として管理したと非難されています。確立された見解によれば、会社が介在者（interponente）に完全に従属している場合、事業所得の移転が発生します。すなわち、名目上会社に帰属する利益は、これらの金額の真の所有者である実質的な管理者（gestore effettivo）に法的に帰属されます。
付加価値税および直接税に関する調査において、1973年大統領令第600号第37条第3項に基づき、株式会社を管理権者（uti dominus）として管理した者に対しては、介在会社の所得の真の所有者として、事業所得および関連税の移転が決定されます。さらに、代表権のない委任契約関係が成立し、受任者は管理権者（uti dominus）であり、委任者は会社となります。したがって、前者が後者のために参加したサービス提供が付加価値税の対象となる場合、受任者と介在会社との間の法的関係も対象となり、税務当局は、介在会社が介在者（interponente）に完全に服従していたことを、たとえ状況証拠であっても証明する義務を負い、納税者は、介在がないこと、または介在者から所得を得ていないことの反証を提供する義務を負います。
この格言は、重要な点を明確にしています。法律は形式的な外観にとどまりません。ある個人が支配者（dominus）として行動する場合、税法はその個人を所得の実質的な受領者として認識します。付加価値税（VAT）の目的においても、管理者と隠れ蓑会社との間の内部関係に対する課税を正当化するために、代表権のない委任契約（民法第1705条）への技術的な言及は興味深いものであり、バリューチェーン全体が適切に課税されることを保証します。
推定と反証の間の立証責任
令第28971/2025号の重要な側面は、立証責任の分配に関するものです。これは税務当局にとって容易な任務ではありませんが、これらの告発から身を守ろうとする納税者にとっても同様です。裁判所は、調査を合法化するために必要な手順を明確に特定しています。
- 税務当局： 会社が管理者に完全に服従しており、独自の管理上の自律性を持っていなかったことを、たとえ単純な推定（民法第2727条に基づく重大かつ正確かつ一致した状況証拠）によってであっても証明しなければなりません。
- 納税者： 反証を提供する義務を負い、虚偽の介在がなかったこと、会社が自律的に運営されていたこと、または事実上の管理があったとしても、自身が問題となっている所得を実際に受け取っていなかったことを証明しなければなりません。
この立証構造は、民法第2697条に定められた立証責任の一般原則に基づいており、1973年大統領令第600号第37条で定められた租税回避対策の必要性に合わせて調整されています。
事実上の管理者の責任に関する結論
最高裁判所の決定は、実質的な透明性の原則を再確認しています。すなわち、事業活動の実質的な支配権を持ち、その経済的利益を享受する者は、法人格という隠れ蓑の後ろに隠れて税金を回避することはできません。事実上の管理者にとって、リスクは行政罰だけでなく、多くの場合、会社よりもはるかに高い税率での個人の所得の完全な再計算です。この令は、真の意思決定の自律性を持たない会社組織を通じて市場で活動するすべての人々への警告であり、所得の実質的な所有権が使用された法的形式よりも常に優先されることを確認しています。
