清算協定：破産法第15713/2025号判決による未履行契約の取り扱い
清算協定手続き中に進行中の契約をどのように管理するかは、非常に重要な問題です。最高裁判所は、2025年6月12日付の命令第15713号において、未履行契約の解除の効果について決定的な解釈を示し、企業と債権者にとって基本的な明確化を提供しました。
破産法第169条の2と未履行契約の定義
破産法第169条の2（その効力が及ぶ手続きについては、1942年勅令第267号）は、債務者が「まだ履行されていない、または完全に履行されていない」契約からの解除を求めることを許可しています。この規定は、第72条と関連しており、解除が既に履行された給付にどのように影響するかについて、しばしば疑問を生じさせます。最高裁判所は、これらの不確実性を明確にするために介入しました。
最高裁判所による明確化
命令第15713/2025号は、G. C.対M. S.の事件において、重要な原則を確立しました。裁判所は、破産法第169条の2は、清算協定の申請時に両当事者によって完全に履行されていない契約を指すと明確にしました。以下の声明が重要です。
破産法第169条の2は、債務者が「清算協定申請書の提出日までにまだ履行されていない、または完全に履行されていない」契約からの解除を許可されるよう求めることができると規定しており、これは同法の第72条に規定される未履行契約を指す。これは、清算協定申請書の提出時に両当事者によって完全に履行されていない契約と解釈される。その結果、解除命令は、少なくとも一方の当事者によって既に履行された給付に関連して生じる権利に影響を与えず、これらの権利は引き続き契約にその源泉と規律を持つ。(この原則の適用において、最高裁判所は、請負契約の既に履行された給付の支払いを求めた裁判所に対して、管轄権を放棄する条項の有効性により管轄権がないと判断した判決に対する上訴を棄却した。)
これは、解除が両当事者によってまだ履行されていない部分にのみ関連することを意味します。既に部分的にでも履行された給付から生じる権利は、その完全な有効性を維持し、元の契約によって規制されます。最高裁判所は、このように上訴を棄却し、清算手続きの範囲内であっても、既に履行された給付に関する管轄権の場所に関するものなどの、既存の契約条項の有効性を確認しました。
実務への影響
この判決は、重要な影響を与えます。
- 明確化された定義：「未履行契約」は、両当事者によって完全に履行されていない契約に限定されます。
- 取得された権利の保護：既に履行された給付は、解除によって失われない権利を生じさせます。
- 条項の有効性：管轄権に関する合意などの条項は、既に履行された契約部分に対して有効性を維持します。
- 戦略的計画：企業は、履行された部分と未履行の部分を区別するために、契約を注意深く分析する必要があります。
この原則は、債務者の再生と法的関係の確実性の保護のバランスをとっています。
結論
最高裁判所の2025年命令第15713号は、倒産法における確固たる基準です。未履行契約からの解除が、既に履行された給付から生じる権利を損なわないことを確立することにより、法的確実性を強化します。この原則は、企業危機管理において極めて重要です。これらの複雑さに最善の方法で対処するために、倒産法のエキスパートによるコンサルティングは常に推奨されます。
