契約と新型コロナウイルス:最高裁判所(2025年判決第16113号)と履行減額の問題

新型コロナウイルスによる健康上の緊急事態は、特に契約法において、法制度にとって前例のない課題となりました。多くの商業契約や個人契約は、課せられた制限によって覆され、債務履行の可能性や契約の変更または解除の可能性について、重要な疑問が生じました。この複雑な状況において、最高裁判所は、2020年法律第27号により改正された、いわゆる「キュラ・イタリア」法令第18号2020年の第91条第1項の解釈を明確にする、2025年6月16日付の重要な判決、判決第16113号をもって介入しました。この決定は、F. R. G. A.長官およびS. P.報告官によって下され、トリノ裁判所に対する上訴を棄却したものであり、緊急法における契約に関する制限と機会を理解するための不可欠な指針を提供します。

「キュラ・イタリア」法令第91条:不履行に対する盾

最高裁判所が分析した問題の中心は、「キュラ・イタリア」法令第91条の有効性です。パンデミックの経済的影響を緩和するために制定されたこの規則は、新型コロナウイルスの封じ込め措置の遵守が、債務者の責任の除外の目的で考慮されるべきであると規定しています。言い換えれば、ウイルス拡散に対抗するために課せられた制限のために、契約上の履行を履行できなかった場合、その不履行は債務者に帰責されません。

最高裁判所は、新型コロナウイルス対策措置の遵守に起因する障害は、債務者に要求される注意をもって予見不可能または克服不可能であると評価されるべきであると明確にしています。これは、2つの直接的かつ非常に重要な結果をもたらします。

  • 債務者は、不履行に起因する損害賠償義務から免責されます。
  • 相手方は、不履行による契約解除の訴訟を提起する権利を有しません。

これは、これらの例外的な状況が存在する場合、契約は債務者の過失により解除できず、債務不履行に対する損害賠償を請求できないことを意味します。この極めて重要な原則は、緊急事態の最も深刻な段階において、多くの経済主体に一息つく機会を提供しました。

最高裁判所の判決:契約上の救済策に関する重要な明確化

しかし、判決は第91条の免責効力を再確認するにとどまりません。判決の最も繊細で革新的な点は、履行の裁判上の減額を得る可能性に関するものです。裁判所は、第91条が、これらの契約関係に対する制限措置の影響により、履行の減額を得るための裁判上の権利を基礎づけるものではないと排除しています。

継続的、定期的または延期された履行の契約に関する限り、d.l. n. 18 del 2020の第91条第1項、l. n. 27 del 2020により改正・施行されたもの(いわゆる「キュラ・イタリア」法令)は、契約上の責任の事例における不履行の帰責性に関する判断の目的で、新型コロナウイルス対策措置の遵守に起因する障害を、債務者に要求される注意をもって予見不可能または克服不可能であると評価し(損害賠償義務から免責される)、相手方の不履行による契約解除の訴訟を提起する権利を排除する)、しかし、これらの制限措置がこれらの契約関係に及ぼす影響の結果として、履行の減額を得るための裁判上の権利を基礎づけるものではない。なぜなら、裁判上の権利行使による形成判決を求める権利の典型性の原則(民法典第2908条)に鑑みれば、過大な負担を負った当事者に対して、履行の公平な減額という保存権は、無償契約の場合にのみ認められるが、この場合以外では、当事者は、後発的な過大な負担による契約解除の訴訟を提起する権利を有し、その行使に際しては、契約関係の解消を回避しようとする相手方に対して、単一の履行ではなく、より一般的には契約内容の公平な再調整を目的とする権利行使の権利が与えられる。

この判決は極めて重要です。最高裁判所は、裁判上の権利行使による形成判決を求める権利の典型性の原則(民法典第2908条に規定されている)に鑑み、過大な負担を負った当事者に対して、履行の公平な減額という保存権は、無償契約の場合にのみ認められると強調しています。これは、例えば、使用貸借契約(無償)において、後発的な負担が過大である場合、裁判官に履行の減額を求めることができることを意味します。

しかし、ほとんどの商業契約(賃貸借、請負、供給など)のような有償契約の場合はどうでしょうか?これらの場合、最高裁判所は明確です。当事者は、履行の裁判上の減額に対する自動的な権利行使権を有しません。主な救済策は、民法典第1467条に基づく、後発的な過大な負担による契約解除の訴訟であり続けます。この条項は、異常かつ予見不可能な出来事により、その履行が過大な負担となった場合に、当事者が契約の解除を求めることを可能にします。

しかし、このような契約解除の要求に直面して、相手方には重要な可能性があります。それは、民法典第1450条に基づく、権利行使権の修正権です。これは、契約条件を公平に修正することを提案することにより、契約関係の解消を回避することを可能にします。修正は、単一の履行だけでなく、より一般的には契約全体の構成に及ぶ必要があり、元の経済的均衡を回復することを目的としていることに注意することが重要です。

結論:将来への指針

最高裁判所判決第16113号(2025年)は、パンデミックが契約に及ぼす影響の解釈のための明確かつ不可欠な枠組みを提供します。一方では、新型コロナウイルス対策措置による障害の場合に、不履行責任および損害賠償を排除するための有効な手段として、「キュラ・イタリア」法令第91条を確認しています。他方では、有償契約においては、後発的な過大な負担による契約解除のメカニズムが優先され、相手方による修正の可能性を伴うため、有償契約における裁判上の履行減額は自動的な権利ではないことを明確にし、裁判上の救済策の範囲を限定しています。

この判決は、企業や個人が契約上の立場を慎重に評価し、交渉による解決策を模索するか、必要に応じて最も適切な法的手段を利用することを促す警告です。この問題の複雑さは、個々のケースの慎重な分析を必要とし、異常かつ予見不可能な出来事によってもたらされる課題を乗り越え、自身の利益の保護と契約関係の安定性を確保するために、資格のある法的助言の利用が不可欠となります。

ビアヌッチ法律事務所