国境を越えた合併と付加価値税：税務代理人は法人格の承継後も存続する。最高裁判所命令第15026/2025号の分析
非居住者法人を含む企業取引は、特に税務分野において、しばしば重大な複雑さを伴います。2025年6月4日に公布された最高裁判所命令第15026号は、外国企業の吸収合併における税務代理人の地位に関する重要な明確化を提供します。この決定は、付加価値税（VAT）の義務と権利、特に還付の継続性にとって極めて重要であり、経済主体に確実性をもたらします。
背景と法的問題
最高裁判所が審査した紛争は、国家検察庁がM社に対して行った上訴に端を発しており、吸収された非居住者法人の税務代理人が提出したVAT超過額の還付請求に関するものでした。中心的な問題は、合併された法人の合併が税務代理人の委任を終了させ、代理人が還付のために行動することを妨げるかどうかでした。最高裁判所は、このような取引における法的継続性の範囲を定義するよう求められました。
最高裁判所の判決：継続性と還付権
最高裁判所は、命令第15026/2025号において、民法および税法の基本原則に基づき、決定的な回答を提供しました。判決の要旨は明確に述べています。
VATに関して、非居住者法人の国内への吸収合併は、当該法人の税務代理人の委任を終了させる原因とはならない。なぜなら、民法典第1722条第4号に基づき、企業の事業活動に関連する行為の遂行を目的とする委任は、事業活動が継続される限り、委任者の消滅によって終了しないからである。当事者または相続人の退任権は留保される。（上告人が、吸収された法人の名において、VAT超過額の還付請求を行った税務代理人としての地位にあった紛争において、最高裁判所は、還付請求が吸収された法人ではなく吸収法人名義で行われなかったという事実は、VAT債権の還付権を無効にするものではないと述べた。なぜなら、一方では、吸収法人は吸収された法人のすべての権利と義務を承継し、他方では、そのような不備は、いずれにしても、納税義務者からVAT債権の還付を受ける権利を奪うほどのものではないからである。）
この決定は、民法典第1722条第4号に基づいています。この条項は、事業活動が継続される限り、委任者の消滅の場合でも、事業活動に関連する委任の継続を保護します。この原則は合併にも拡張され、吸収が経済活動の継続を中断しないことが認識されています。さらに、民法典第2504条の2は、吸収法人が吸収された法人のすべての権利と義務を包括的に承継することを規定しており、VAT債権および還付の正当性を自動的に移転させます。したがって、還付請求の提出における形式的な不備は、実質的なVAT債権の還付権を妨げるものではありません。なぜなら、取引の実質が形式に優先するからです。
企業にとっての重要な影響
命令第15026/2025号は、重要な実務上の明確化を提供します。
- 非居住者法人の吸収合併において、事業が継続される場合、税務代理人の委任は終了しません。
- 吸収法人は、VAT債権および還付権を含む、すべての権利と義務を完全に承継します。
- 請求提出における形式的な不備は、実質的な還付権を無効にするものではありません。
- この判決は、特別取引および国際課税に関する実質が形式に優先するという原則を再確認するものです。
結論
2025年の命令第15026号は、イタリアの税法における重要な要素です。最高裁判所は、事業の継続性と包括的な承継を再確認し、VAT還付権を保護し、単なる形式的な不備の影響を限定しました。企業および専門家にとって、この判決は、ますますグローバル化する状況において、税務上の権利を完全に保護することを保証し、特別取引の注意深く情報に基づいた管理の重要性を再認識させるものです。
