Fuziuni Societare: Art. 2504 quater C.C. și Sentința Curții de Casație 16689/2025 privind Inatacabilitatea Actului

Fuziunile societare sunt operațiuni cruciale pentru creșterea afacerilor, dar validitatea lor nu poate rămâne incertă. Articolul 2504 quater din Codul Civil stabilește "precluderea" la contestarea actelor de fuziune odată înscrise în Registrul Comerțului. Curtea de Casație, prin sentința nr. 16689 din 22 iunie 2025, a oferit o interpretare autorizată, consolidând principiul certitudinii juridice în acest domeniu delicat.

Precluderea Absolută conform Art. 2504 quater C.C.

Legiuitorul reformei din 2003 a privilegiat stabilitatea operațiunilor extraordinare. Art. 2504 quater C.C. garantează că, după înscrierea în Registrul Comerțului, actul de fuziune nu poate fi contestat pentru majoritatea viciilor. Aceasta protejează terții și certitudinea traficului juridic, evitând anularea operațiunilor economice deja consolidate. Curtea de Casație, prin sentința nr. 16689 din 22/06/2025, a reiterat caracterul absolut al acestei precluderi, care "sanează" aproape toate neregulile, fie cele legate de actul final, fie cele procedurale.

Maxima Curții de Casație: Singura Excepție a Inexistenței Juridice

Înalta Curte, în sentința analizată, a oferit o definiție clară a limitelor acestei inatacabilități:

În materie de fuziune între societăți, art. 2504 quater C.C. stabilește o precludere de caracter absolut care privește atât cazul în care se invocă vicii inerente direct actului de fuziune, cât și ipoteza în care acestea privesc procedura de formare a actului și de înscriere a acestuia, în coerență cu favorul legiuitorului reformei din 2003 pentru protecția obligatorie, în locul celei reale, a situațiilor juridice subiective afectate de acte societare; rezultă că sfera de operativitate a efectului de sanare prevăzut de menționata normă se extinde la toate formele de nerespectare a disciplinei - inclusiv procedurale - care conduc la aprobarea deliberării de fuziune și la înscrierea acesteia în Registrul comerțului, cu excepția cazului în care eventuale vicii sau lacune determină o răsturnare a procedurii astfel încât aceasta să apară manifest irecunoscutibilă în trăsăturile sale esențiale, chiar și pentru terți, astfel încât să se poată presupune inexistența juridică a actului de fuziune înscris în registru.

Amploarea "efectului de sanare" al înscrierii acoperă aproape toate nerespectările. Cu toate acestea, Curtea de Casație stabilește o limită de netrecut: inexistența juridică a actului. Aceasta se produce atunci când procedura este atât de "răsturnată" încât o face "manifest irecunoscutibilă în trăsăturile sale esențiale". Doar în aceste cazuri extrem de rare, înscrierea nu poate sana un act care, de fapt, nu a intrat niciodată în existență.

• Exemple de astfel de "răsturnări" includ absența totală a unei deliberări de fuziune sau înscrierea bazată pe documente evident false.

Pentru toate celelalte vicii, remediile sunt de natură reparatorie, nu de anulare a actului.

Concluzii

Sentința nr. 16689/2025 a Curții de Casație consolidează stabilitatea fuziunilor societare înscrise, un pilon pentru piață. Art. 2504 quater C.C. protejează operațiunile extraordinare, dar cu o excepție crucială: inexistența juridică. Aceasta subliniază importanța unei conformități procedurale riguroase. Pentru întreprinderi și profesioniști, faza pregătitoare necesită maximă atenție și competență juridică. A apela la consultanți experți este esențial pentru a garanta regularitatea deplină și a preveni orice risc.