Verantwortlichkeit von Unternehmen: Der Oberste Kassationsgerichtshof klärt die Kriterien für den „erheblichen Gewinn“ mit dem Urteil Nr. 23329/2025

Die administrative Verantwortung von Unternehmen, die in Italien mit dem Gesetzesdekret vom 8. Juni 2001, Nr. 231 (oft abgekürzt als D.Lgs. 231/2001) eingeführt wurde, stellt einen grundlegenden Pfeiler im Sanktionssystem dar, das darauf abzielt, die Begehung von Straftaten im Interesse oder zum Vorteil von juristischen Personen zu verhindern. Einer der heikelsten und oft Gegenstand juristischer Debatten ist die Bestimmung des „erheblichen Gewinns“ aus der Straftat, eine notwendige Bedingung für die Anwendung spezifischer Sanktionen, insbesondere der Verbots- oder Ausschluss-Sanktionen. Zu diesem entscheidenden Punkt hat sich der Oberste Kassationsgerichtshof mit dem kürzlich ergangenen Urteil Nr. 23329, hinterlegt am 23. Juni 2025, geäußert und eine Auslegung geliefert, die die Bewertungskriterien bereichert und präzisiert.

Das D.Lgs. 231/2001 und die Bedeutung von Verbots-Sanktionen

Das D.Lgs. 231/2001 sieht vor, dass ein Unternehmen für Straftaten verantwortlich gemacht werden kann, die in seinem Interesse oder zu seinem Vorteil von Führungskräften oder von Personen unter deren Leitung begangen wurden. Neben Geldstrafen sieht das Dekret die sogenannten „Verbots-Sanktionen“ (Art. 13 und 14 D.Lgs. 231/2001) vor, die verheerende Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit haben können und bis zur Aussetzung oder zum Widerruf von Genehmigungen, Lizenzen oder Konzessionen oder zum Verbot von Verträgen mit der öffentlichen Verwaltung reichen können. Die Anwendung solcher Sanktionen ist unter anderem an die Bedingung geknüpft, dass das Unternehmen einen „erheblichen Gewinn“ aus der Straftat gezogen hat. Aber wie wird dieser „erhebliche Gewinn“ bewertet? Der Oberste Kassationsgerichtshof, unter dem Vorsitz von Dr. G. F. und mit Dr. P. S. als Berichterstatter, hat eine klare und detaillierte Antwort gegeben.

Die Lehre des Obersten Kassationsgerichtshofs: Über den numerischen Wert hinaus

Das betreffende Urteil, das im Verfahren gegen die Angeklagte M. D. M. und den Staatsanwalt M. P. ergangen ist und die Entscheidung des Berufungsgerichts von Venedig vom 4. März 2024 teilweise aufgehoben hat, hat einen Grundsatz festgelegt, der über eine bloße quantitative Bewertung des unrechtmäßigen Vorteils hinausgeht. Die Lehre, die den Kern der Entscheidung zusammenfasst, besagt:

Im Bereich der strafrechtlichen Verantwortlichkeit von Unternehmen muss die Erheblichkeit des Gewinns aus der Straftat, die als Bedingung für die Anwendung von Verbots-Sanktionen auf das Unternehmen erforderlich ist, nicht nur aus dem objektiven Wert des erzielten Vorteils, sondern auch aus dem subjektiven Wert abgeleitet werden, der unter Berücksichtigung der Merkmale des Unternehmens selbst und der Auswirkungen seiner unrechtmäßigen Bereicherung auf die spezifische Tätigkeit, den Umsatz, die Unternehmensstruktur und die Marktposition desselben ermittelt wird.

Das bedeutet, dass die Bewertung des „erheblichen Gewinns“ nicht auf eine arithmetische Berechnung des erzielten wirtschaftlichen Vorteils beschränkt werden kann. Der Oberste Gerichtshof führt eine zweistufige Perspektive ein, die eine Berücksichtigung erfordert:

• Der objektive Wert: Der intrinsische Wert des erzielten wirtschaftlichen Vorteils. Dies ist die Messung des Gewinns in absoluten Zahlen.
• Der subjektive Wert: Die Auswirkung dieses Gewinns in Bezug auf das spezifische Unternehmen. Dies ist der innovative und bedeutendste Aspekt.

Für den subjektiven Wert gibt das Urteil eine Reihe von Bewertungsparametern an, die die Entscheidung proportional und auf die Realität des Unternehmens zugeschnitten machen. Zu diesen Parametern gehören:

• Die intrinsischen Merkmale des Unternehmens (z. B. Klein-, Mittel-, Großunternehmen).
• Die Auswirkungen der unrechtmäßigen Bereicherung auf die spezifische Tätigkeit des Unternehmens.
• Der Gesamtumsatz des Unternehmens.
• Die Unternehmensstruktur und ihre Komplexität.
• Die Marktposition des Unternehmens.

Diese Auslegung zielt darauf ab zu verhindern, dass ein Gewinn, der in absoluten Zahlen vielleicht gering ist, aber für ein kleines Unternehmen von Bedeutung ist, unterschätzt wird, oder dass ein hoher, aber im Verhältnis zum Umsatz eines multinationalen Konzerns unbedeutender Gewinn automatisch zu unverhältnismäßigen Sanktionen führt. Es wird somit ein Grundsatz der Verhältnismäßigkeit und Angemessenheit eingeführt, der für die Gerechtigkeit des Sanktionssystems von grundlegender Bedeutung ist.

Auswirkungen für Unternehmen und Compliance

Das Urteil Nr. 23329/2025 des Obersten Kassationsgerichtshofs ist von entscheidender Bedeutung für alle Unternehmen und Fachleute, die sich mit Compliance befassen. Es verstärkt die Notwendigkeit einer sorgfältigen und personalisierten Bewertung des Kriminalitätsrisikos und seiner Folgen. Für Unternehmen bedeutet dies, dass ein wirksames Organisations-, Management- und Kontrollmodell (MOGC) nicht nur die Prävention von Straftaten berücksichtigen muss, sondern auch die potenziellen Auswirkungen von Sanktionen, einschließlich der Verbots-Sanktionen, angesichts dieser neuen und komplexeren Auslegung des Gewinns. Rechtsberater müssen Unternehmen bei der Analyse ihres unternehmerischen Kontexts anleiten, um vollständig zu verstehen, welche Szenarien nach den neuen Kriterien einen „erheblichen Gewinn“ darstellen könnten, und sich nicht auf eine rein buchhalterische Analyse beschränken.

Schlussfolgerungen

Die Entscheidung des Obersten Kassationsgerichtshofs mit dem Urteil Nr. 23329/2025 stellt einen Wendepunkt in der Anwendung des D.Lgs. 231/2001 dar, insbesondere in Bezug auf Verbots-Sanktionen. Durch die Einführung einer Bewertung des „erheblichen Gewinns“, die objektive und subjektive Daten ausbalanciert, gewährleistet der Oberste Gerichtshof mehr Gerechtigkeit und Verhältnismäßigkeit bei der Anwendung von Sanktionen. Für Unternehmen bedeutet dies die Notwendigkeit, ihre Compliance-Systeme zu stärken und nicht nur die Prävention von Straftaten, sondern auch die potenziellen Auswirkungen etwaiger illegaler Gewinne auf ihre Struktur und Marktposition zu überwachen. Ein proaktiver Ansatz und spezialisierte Rechtsberatung sind heute mehr denn je unerlässlich, um sich sicher im komplexen Panorama der administrativen Verantwortung von Unternehmen zu bewegen.