破产重整：最高法院关于未履行合同的第 15713/2025 号裁决

在破产重整程序中管理现有合同是一个非常重要的问题。最高法院在 2025 年 6 月 12 日的第 15713 号裁决中，对解除未履行合同的影响做出了决定性解释，为企业和债权人提供了关键的清晰度。

《破产法》第 169-bis 条与未履行合同的定义

《破产法》（1942 年第 267 号皇家法令，适用于在其生效期间启动的程序）第 169-bis 条允许债务人申请解除“尚未履行或尚未完全履行”的合同。这项规定与第 72 条相关，经常引起关于解除合同如何影响已履行款项的疑问。最高法院介入以澄清这些不确定性。

最高法院的澄清

在 G. C. 与 M. S. 的案件中，第 15713/2025 号裁决确立了一项关键原则。法院澄清说，根据《破产法》第 169-bis 条，指的是在申请破产重整时双方均未完全履行的合同。以下裁决至关重要：

根据《破产法》第 169-bis 条，债务人可以申请解除“在提交申请之日尚未履行或尚未完全履行”的合同，该条指的是同法第 72 条所述的未履行合同，即在提交破产重整申请时双方均未完全履行的合同，因此解除合同的裁决不影响至少一方已履行的款项所产生的合同权利，这些权利继续以合同为来源和依据。（根据该原则，最高法院驳回了针对初审法院关于支付已履行工程合同款项的判决的上诉，该法院因管辖权地域性条款的有效性而宣布不具有管辖权）。

这意味着解除合同仅涉及双方尚未履行的部分。即使是部分履行的款项所产生的权利，其有效性仍然完整，并受原始合同管辖。因此，最高法院驳回了上诉，确认了先前合同条款的有效性，例如关于地域管辖权的条款，即使在破产程序中对于已履行的款项也有效。

实际影响

这项裁决具有重大影响：

• 明确的定义：“未履行合同”仅限于双方均未完全履行的合同。
• 保护既得权利：已履行的款项产生的权利不会因解除合同而丧失。
• 条款的有效性：关于管辖权的约定等条款对于已履行的合同部分仍然有效。
• 战略规划：企业必须仔细分析合同，区分已履行部分和未履行部分。

该原则在债务人重组与法律关系确定性保护之间取得了平衡。

结论

最高法院 2025 年第 15713 号裁决是破产法领域的一个重要里程碑。它通过确立解除未履行合同不损害已履行款项所产生的权利，从而加强了法律确定性。这一原则对于企业危机管理至关重要。为了更好地应对这些复杂情况，始终建议寻求破产法专业人士的咨询。