Договір поруки та гарантійний договір: Верховний Суд щодо тлумачення пункту "На першу вимогу" (Постанова № 14945/2025)

У складному ландшафті договірного права розрізнення між договором поруки та гарантійним договором має вирішальне значення, маючи значні наслідки для залучених сторін. Верховний Суд своєю Постановою № 14945 від 4 червня 2025 року (Доповідач та Автор Рішення Доктор Р. К., Голова Доктор Е. С.) надав фундаментальні роз'яснення щодо тлумачення пунктів оплати "на першу вимогу та без заперечень", які часто включаються до гарантійних угод. Це рішення пропонує цінну інформацію для професіоналів та інших осіб, окреслюючи критерії, за якими слід оцінювати справжній характер гарантійного зобов'язання.

Договір поруки та гарантійний договір: два світи порівняно

Щоб повністю зрозуміти обсяг рішення Верховного Суду, важливо розрізняти дві основні договірні форми. Договір поруки, регульований статтями 1936 і наступними Цивільного кодексу, є договором, за яким одна сторона (поручитель) особисто зобов'язується перед кредитором забезпечити виконання зобов'язання іншої особи. Ключовим принципом поруки є акцесорність: зобов'язання поручителя тісно пов'язане із зобов'язанням основного боржника. Це означає, що поручитель може висувати кредитору всі заперечення, які належать основному боржнику (ст. 1945 ЦК), за винятком тих, що стосуються особисто боржника.

Гарантійний договір, навпаки, хоча й виконує аналогічну гарантійну функцію, характеризується повною автономією від основного зобов'язального відносини. Гарант (не поручитель) зобов'язується виплатити бенефіціару певну суму за настання певних умов, зазвичай простої вимоги самого бенефіціара, без можливості висувати заперечення, пов'язані з основним відносинами. Ця автономія робить його більш ефективним та швидким інструментом для кредитора, але наражає гаранта на більший ризик.

Пункт "На першу вимогу та без заперечень": вирішальний, але не абсолютний показник

Суть питання, розглянутого Верховним Судом у Постанові № 14945/2025, стосується саме наявності пунктів, таких як "на першу вимогу та без заперечень", у договорі, який сторони могли спочатку кваліфікувати як договір поруки. Традиційно включення такого пункту вважалося сильним свідченням, якщо не майже незаперечним доказом, для кваліфікації угоди як гарантійного договору, саме через його невідповідність принципу акцесорності, типовому для договору поруки.

Включення до договору поруки пункту про оплату "на першу вимогу та без заперечень", як такого, що несумісний з принципом акцесорності, є достатнім для кваліфікації угоди як гарантійного договору, за винятком випадків очевидної розбіжності з загальним змістом договірної угоди, коли, незважаючи на наявність зазначеного пункту, суд завжди зобов'язаний оцінювати його в світлі тлумачення всього договору, з метою визначення волі сторін. (У даному випадку Верховний Суд підтвердив рішення, яке визнало, що між сторонами було укладено гарантійний договір, як на підставі пункту про оплату на першу вимогу, так і на підставі пункту, який передбачав, у разі визнання гарантованих зобов'язань недійсними, розширення "поруки" для забезпечення зобов'язання щодо повернення будь-яких виплачених сум).

Верховний Суд цим висновком підтверджує фундаментальний принцип: пункт "на першу вимогу" безумовно є вагомим елементом для спрямування кваліфікації договору до автономної моделі. Однак, це не є абсолютним вирішальним елементом. Суд, фактично, завжди зобов'язаний до комплексного тлумачення договору, аналізуючи весь текст угоди для виявлення реального наміру сторін (статті 1362 і наступні Цивільного кодексу). Рішення уточнює, що лише за наявності "очевидної розбіжності" між пунктом та рештою змісту договору можна виключити автономний характер, зберігаючи кваліфікацію як договору поруки.

У конкретному випадку, розглянутому Верховним Судом, де сторонами були П. М. та Р. П., Суд підтвердив рішення Апеляційного суду Неаполя від 21 грудня 2022 року, правильно визнавши, що було укладено гарантійний договір. Цей висновок був зроблений не лише на підставі пункту "на першу вимогу", але й на підставі додаткового договірного положення, яке поширювало гарантію на зобов'язання щодо повернення виплачених сум, навіть у разі недійсності гарантованих зобов'язань. Цей додатковий елемент посилив ідею зобов'язання гаранта, не пов'язаного з дійсністю основного відносини, що є типовим саме для гарантійного договору.

Важливість тлумачення договору та воля сторін

Рішення Верховного Суду рішуче підкреслює важливість принципу тлумачення договору. Недостатньо зупинятися на буквальному значенні окремого пункту, яким би значущим він не був. Необхідний герменевтичний підхід, який розглядає договір в цілому, оцінюючи:

• Спільний намір сторін: Окрім буквального значення слів, необхідно шукати реальну волю сторін на момент укладення договору (ст. 1362 ЦК).
• Загальна поведінка сторін: Поведінка сторін, як до, так і після укладення договору, також може бути цінним засобом тлумачення (ст. 1362 ЦК).
• Тлумачення пунктів один через одного: Пункти договору повинні тлумачитися в сукупності, надаючи кожному з них значення, яке випливає з усього документа (ст. 1363 ЦК).
• Принцип збереження: У разі сумнівів договір або окремі пункти повинні тлумачитися таким чином, щоб вони мали певний ефект, а не таким чином, щоб вони не мали жодного (ст. 1367 ЦК).

Ці тлумачні принципи, фундаментальні для нашої правової системи, спрямовують суддю в делікатному процесі юридичної кваліфікації, забезпечуючи, щоб остаточне рішення якомога точніше відображало бажаний сторонами баланс інтересів, навіть коли договірні формулювання можуть здаватися неоднозначними або суперечливими.

Висновок

Постанова Верховного Суду № 14945/2025 є черговим підтвердженням складності права гарантій та необхідності уважного та обставинного аналізу кожного окремого договору. Наявність пункту "на першу вимогу та без заперечень" є сильним показником автономного характеру гарантії, але не звільняє суддю, а отже, і сторони та їхніх консультантів, від обов'язку розглядати весь договірний контекст. Лише через цілісне тлумачення, яке враховує спільний намір сторін та взаємодію всіх пунктів, можна з упевненістю визначити, чи маємо ми справу з договором поруки чи з гарантійним договором, з усіма відповідними відмінностями щодо можливості висувати заперечення та ризику для гаранта. Для тих, хто готується укласти або вимагати виконання гарантійного договору, спеціалізована юридична консультація є більш ніж необхідною для безпечного навігування в цій делікатній юридичній сфері.