Применимая процентная ставка по привилегированным требованиям при банкротстве: Постановление № 29601 от 2025 года

Определение размера процентов, подлежащих включению в реестр требований кредиторов при банкротстве, всегда представляло собой вопрос огромной практической и теоретической значимости в конкурсном праве. Когда должник объявляется банкротом, защита кредиторов и надлежащее распределение активов требуют соблюдения строгих правил во избежание неравенства в обращении. Постановлением № 29601 от 10 ноября 2025 года Кассационный суд вновь высказался по ключевому вопросу: какая процентная ставка должна применяться для расчета привилегированного статуса процентов, разрешив противоречие между общими нормами и специальными законами.

Дело и решение Кассационного суда

Спор возник из производства по возражению против реестра требований кредиторов, инициированного Государственной администрацией (в лице Генеральной адвокатуры государства, обозначенной как S.) против решения Суда Вероны, который отклонил требование о включении кредита с применением процентных ставок, предусмотренных специальными законами. Верховный суд, подтвердив позицию, выраженную судами первой и апелляционной инстанций, отклонил жалобу, подтвердив фундаментальный принцип в области конкурсного производства.

Решение сосредоточено на толковании отсылочной нормы, содержащейся в статье 2749, части 2 Гражданского кодекса, на которую прямо ссылается статья 54 Закона о банкротстве. Ниже приводится официальный правовой тезис постановления:

В контексте включения требований в реестр при банкротстве, законная мера — на которую ссылается ст. 2749, ч. 2 ГК, упомянутая в ст. 54 Закона о банкротстве для целей определения пределов привилегированного статуса требования по процентам — относится, подобно той, что предусмотрена ст. 2788 и 2855 ГК для залоговых и ипотечных требований, не к процентной ставке, установленной законом, регулирующим конкретное требование, а к ставке, предусмотренной в общем порядке ст. 1284 ГК; последняя, по сути, подлежит применению в ситуации конкуренции с другими кредиторами, возникающей вследствие открытия конкурсного производства, принимая во внимание специальный характер Закона о банкротстве (который регулирует в общем порядке последствия, вытекающие из судебного установления состояния неплатежеспособности) и, как следствие, приоритет содержащейся в нем отсылки к нормам Гражданского кодекса над ссылками на иные ставки, возможно предусмотренные специальными законами.

Комментарий к решению: приоритет Гражданского кодекса

Постановление Кассационного суда разъясняет, что в контексте банкротства необходимость обеспечения равного обращения с кредиторами (так называемый принцип par condicio creditorum) требует применения единообразных правил. Когда Закон о банкротстве отсылает к «законной мере» для определения распространения привилегии на проценты, эта отсылка должна пониматься в строгом смысле, указывая исключительно на общую законную процентную ставку, установленную статьей 1284 Гражданского кодекса.

Ключевые моменты, выделенные судьями высшей инстанции, включают:

• Неприменимость специальных законов: Даже если первоначальное требование регулируется специальным законом, предусматривающим иную или более высокую процентную ставку, такая ставка не может быть использована для расширения привилегии в рамках конкурсного производства.
• Природа Закона о банкротстве: Законодательство о банкротстве является специальным законом, который регулирует последствия неплатежеспособности в глобальном масштабе, превалируя над отдельными отраслевыми нормами.
• Единообразие обращения: Применение ст. 1284 ГК позволяет избежать необоснованных преференций в пользу определенных государственных или частных кредиторов в ущерб конкурсной массе.

Заключение о значении Постановления

В заключение, Постановление № 29601 от 2025 года находится в русле предшествующей судебной практики высшей инстанции (в частности, решения № 16480 от 2012 года), закрепляя фундаментальную позицию для специалистов, занимающихся конкурсными процедурами. Для кредиторов, заявляющих свои требования в реестр, это означает необходимость тщательного перерасчета процентов с применением обычной законной ставки, если они намерены добиться признания своего привилегированного статуса, избегая претензий, основанных на специальных ставках, которые неизбежно будут понижены в ранге или отклонены.