Cessão de Empresa e Créditos de Indemnização: A Cassação Esclarece a Transferência de Passivos nos Bancos Venezianos (Acórdão n.º 15238/2025)

O panorama jurídico italiano é constantemente chamado a interpretar normas complexas, especialmente em contextos de crise empresarial que envolvem um vasto público de aforradores. O Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça n.º 15238 de 07/06/2025, com Presidente F. D. S. e Relator M. R., oferece um esclarecimento fundamental sobre a responsabilidade pelos créditos de indemnização em caso de cessão de empresa, com particular referência à complexa situação dos chamados “Bancos Venezianos”. Esta decisão, que cassou com reenvio uma decisão anterior do Tribunal da Relação de Florença de 09/01/2023, é de grande interesse para qualquer pessoa envolvida em operações de aquisição, liquidação ou que tenha sofrido danos por condutas ilícitas de instituições bancárias.

O Contexto: Os Bancos Venezianos e a Cessão de Empresa

A situação tem origem na liquidação de importantes instituições bancárias venezianas, como o Banca Popolare di Vicenza, um evento que abalou profundamente o sistema financeiro italiano e deixou milhares de aforradores com perdas avultadas. Para gerir esta crise, interveio o Decreto-Lei n.º 99 de 2017 (convertido com modificações pela Lei n.º 121 de 2017), cujo artigo 3.º previu a cessão de ramos de empresa e passivos à Intesa Sanpaolo S.p.A. É neste contexto que se colocou o problema dos créditos de indemnização decorrentes de factos ilícitos praticados pelos funcionários dos bancos originários, que tinham sido deduzidos em juízo antes da cessão, mas cuja efetiva existência e quantificação só foi apurada após a transferência da empresa. A questão central era determinar se tais créditos deveriam ser considerados parte das “passivos” transferidos ao cessionário, ou seja, à Intesa Sanpaolo S.p.A., ou se permaneciam na esfera da procedura de liquidação.

A Interpretação da Cassação: A Máxima do Acórdão n.º 15238/2025

O Supremo Tribunal, com o Acórdão n.º 15238 de 2025, forneceu uma resposta clara e decisiva, afirmando um princípio de direito de fundamental importância. Eis a máxima integral:

Em matéria de liquidação dos chamados "bancos venezianos" (no caso, do Banca Popolare di Vicenza), o crédito de indemnização decorrente de facto ilícito dos funcionários do banco deduzido em juízo antes da cessão da empresa, celebrada entre os comissários liquidatários e a Intesa Sanpaolo s.p.a., e apurado após esta, deve considerar-se incluído entre os "passivos" transferidos ao cessionário nos termos do art. 3.º, n.º 1, do d.l. n.º 99 de 2017, conv. com modif. pela l. n.º 121 de 2017.

Esta decisão estabelece que um crédito de indemnização, mesmo que apurado em definitivo após a cessão da empresa, enquadra-se entre os passivos transferidos ao cessionário se a sua origem (o facto ilícito) e a sua "dedução em juízo" (o início da ação) ocorreram antes da cessão. Em outras palavras, a Cassação considerou que a natureza de "passivo" não depende da definitividade do apuramento do crédito, mas da sua preexistência em termos de causa de pedir (o facto ilícito) e de litispendência (o início do processo). Este princípio garante uma continuidade de responsabilidade e tutela para os lesados, evitando que a transferência da empresa se torne um mecanismo para iludir as obrigações de indemnização.

As Implicações Práticas e a Tutela dos Aforradores

As consequências desta decisão são múltiplas e de grande relevância, especialmente para aqueles que sofreram danos devido a condutas ilícitas dos ex-Bancos Venezianos. A decisão da Cassação reforça a posição dos lesados, confirmando que o cessionário da empresa assume também os passivos latentes ou ainda não definidos no momento da cessão, desde que o seu fundamento seja anterior. Isto significa que os aforradores e investidores que tinham iniciado ações judiciais antes da cessão podem continuar a fazer valer os seus direitos perante o cessionário, Intesa Sanpaolo S.p.A., que assumiu tais passivos. O acórdão contribui para:

• Esclarecer os limites da responsabilidade do cessionário em operações de salvamento bancário.
• Garantir a continuidade da tutela legal para os lesados.
• Proporcionar maior certeza jurídica em contextos de reorganização empresarial complexos.
• Prevenir interpretações que pudessem enfraquecer a posição dos credores de indemnização.

É um princípio que, embora nascido num contexto específico, pode ter repercussões significativas também noutras operações de cessão de empresa que envolvam créditos de indemnização, pondo ênfase na necessidade de uma diligência aprofundada sobre os passivos potenciais.

Conclusões: Um Princípio de Clareza para o Direito Bancário

O Acórdão n.º 15238 de 2025 do Supremo Tribunal de Justiça representa um ponto de referência na complexa matéria da transferência de passivos em operações de cessão de empresa, particularmente no setor bancário. Com esta decisão, o Supremo Tribunal reiterou a importância de tutelar os direitos dos lesados, garantindo que as responsabilidades por factos ilícitos não sejam anuladas por operações extraordinárias. É um sinal importante para o mercado e para a jurisprudência, que sublinha como o direito à indemnização, uma vez instaurado, deve encontrar plena satisfação, independentemente das subsequentes reorganizações societárias. Para os profissionais do direito e para qualquer pessoa que se encontre a enfrentar situações análogas, este acórdão oferece um guia valioso para interpretar corretamente as normas e salvaguardar os interesses dos seus assistidos.