Cession d'entreprise et créances indemnitaires : la Cour de cassation clarifie le transfert des passifs dans les Banques Vénitiennes (Ordonnance n° 15238/2025)

Le paysage juridique italien est constamment appelé à interpréter des normes complexes, notamment dans des contextes de crise d'entreprise impliquant un large public d'épargnants. L'ordonnance de la Cour de cassation n° 15238 du 07/06/2025, avec comme président F. D. S. et rapporteur M. R., offre une clarification fondamentale concernant la responsabilité des créances indemnitaires en cas de cession d'entreprise, avec une référence particulière à la complexe affaire des "Banche Venete". Cette décision, qui a cassé avec renvoi une précédente décision de la Cour d'appel de Florence du 09/01/2023, présente un grand intérêt pour toute personne impliquée dans des opérations d'acquisition, de liquidation ou ayant subi des dommages dus à des conduites illicites d'instituts bancaires.

Le Contexte : Les Banques Vénitiennes et la Cession d'Entreprise

L'affaire prend sa source dans la liquidation d'importants instituts bancaires vénitiens, tels que la Banca Popolare di Vicenza, un événement qui a profondément secoué le système financier italien et laissé des milliers d'épargnants avec d'énormes pertes. Pour gérer cette crise, le décret-loi n° 99 de 2017 (converti avec modifications par la loi n° 121 de 2017) est intervenu, dont l'article 3 a prévu la cession de branches d'activité et de passifs à Intesa Sanpaolo S.p.A. C'est dans ce contexte que s'est posé le problème des créances indemnitaires découlant de faits illicites commis par les employés des banques d'origine, qui avaient été soumises à un litige avant la cession, mais dont l'existence effective et la quantification n'ont été établies qu'après le transfert de l'entreprise. La question centrale était de déterminer si ces créances devaient être considérées comme faisant partie des "passifs" transférés au cessionnaire, c'est-à-dire à Intesa Sanpaolo S.p.A., ou si elles restaient à la charge de la procédure de liquidation.

L'Interprétation de la Cassation : La Maxime de l'Ordonnance n° 15238/2025

La Cour suprême, par l'ordonnance n° 15238 de 2025, a apporté une réponse claire et décisive, affirmant un principe de droit d'une importance fondamentale. Voici la maxime intégrale :

En matière de liquidation des "banques vénitiennes" (dans l'espèce, de la Banca Popolare di Vicenza), la créance indemnitaire découlant d'un fait illicite des employés de la banque, soumise à un litige avant la cession de l'entreprise, conclue entre les commissaires liquidateurs et Intesa Sanpaolo s.p.a., et constatée après celle-ci, doit être considérée comme incluse parmi les "passifs" transférés au cessionnaire conformément à l'art. 3, alinéa 1, du d.l. n° 99 de 2017, conv. avec modif. par la l. n° 121 de 2017.

Cette décision établit qu'une créance indemnitaire, même si elle est définitivement constatée après la cession de l'entreprise, fait partie des passifs transférés au cessionnaire si son origine (le fait illicite) et sa "soumission à un litige" (l'ouverture du procès) sont antérieures à la cession. En d'autres termes, la Cour de cassation a estimé que la nature de "passif" ne dépend pas du caractère définitif de la constatation de la créance, mais de sa préexistence en termes de cause petendi (le fait illicite) et de litispendance (le début du procès). Ce principe garantit une continuité de responsabilité et de protection pour les victimes, évitant que le transfert de l'entreprise ne devienne un mécanisme pour éluder les obligations indemnitaires.

Les Implications Pratiques et la Protection des Épargnants

Les conséquences de cette ordonnance sont multiples et d'une grande importance, en particulier pour ceux qui ont subi des dommages en raison de conduites illicites des anciennes Banques Vénitiennes. La décision de la Cour de cassation renforce la position des victimes, confirmant que le cessionnaire de l'entreprise reprend également les passifs latents ou non encore définis au moment de la cession, pourvu que leur fondement soit antérieur. Cela signifie que les épargnants et les investisseurs qui avaient intenté des actions en justice avant la cession peuvent continuer à faire valoir leurs droits à l'encontre du cessionnaire, Intesa Sanpaolo S.p.A., qui a assumé ces passifs. L'ordonnance contribue à :

• Clarifier les limites de la responsabilité du cessionnaire dans les opérations de sauvetage bancaire.
• Garantir la continuité de la protection juridique pour les personnes lésées.
• Apporter une plus grande sécurité juridique dans des contextes de réorganisation d'entreprise complexes.
• Prévenir des interprétations qui pourraient affaiblir la position des créanciers indemnitaires.

C'est un principe qui, bien que né dans un contexte spécifique, peut avoir des retombées significatives également dans d'autres opérations de cession d'entreprise impliquant des créances indemnitaires, en mettant l'accent sur la nécessité d'une due diligence approfondie sur les passifs potentiels.

Conclusions : Un Principe de Clarté pour le Droit Bancaire

L'ordonnance n° 15238 de 2025 de la Cour de cassation représente un point d'ancrage dans la matière complexe du transfert des passifs dans les opérations de cession d'entreprise, en particulier dans le secteur bancaire. Par cette décision, la Cour suprême a réaffirmé l'importance de protéger les droits des victimes, en garantissant que les responsabilités pour faits illicites ne soient pas annulées par des opérations extraordinaires. C'est un signal important pour le marché et pour la jurisprudence, qui souligne comment le droit à réparation, une fois instauré, doit trouver pleine satisfaction, indépendamment des réorganisations sociétales ultérieures. Pour les professionnels du droit et pour quiconque se trouve confronté à des situations analogues, cette ordonnance offre un guide précieux pour interpréter correctement les normes et sauvegarder les intérêts de leurs clients.