Umorzenie zobowiązań: Kasacja wyjaśnia reżim stosowany między ustawą Prawo upadłościowe a Kodeksem postępowania upadłościowego (Postanowienie nr 14835/2025)

Włoski krajobraz prawa upadłościowego, przejście od historycznej ustawy Prawo upadłościowe (Rozporządzenie Królewskie nr 267/1942) do nowszego Kodeksu postępowania upadłościowego (D.Lgs. nr 14/2019, który wszedł w życie 15 lipca 2022 r.) wywołało niemałe niepewności w stosowaniu, zwłaszcza w odniesieniu do postępowań wszczętych na mocy starego prawa, ale których skutki trwają w czasie. Jedną z najczęściej dyskutowanych kwestii jest instytucja umorzenia zobowiązań, czyli zwolnienie dłużnika z niespłaconych pozostałych długów. W tej kluczowej kwestii Sąd Kasacyjny, postanowieniem nr 14835 z dnia 3 czerwca 2025 r., przedstawił fundamentalne wyjaśnienie, precyzyjnie określając granicę między obiema dyscyplinami.

Kontekst Normatywny: Stare i Nowe Zasady Umorzenia Zobowiązań

Umorzenie zobowiązań stanowi kluczową zasadę nowoczesnego prawa upadłościowego, mającą na celu udzielenie uczciwemu dłużnikowi „drugiej szansy”, pozwalając mu na rozpoczęcie od nowa, wolnym od obciążeń przeszłości. Jednakże zmiana przepisów wzbudziła pytania dotyczące stosowania nowych przepisów Kodeksu postępowania upadłościowego (CCII) do upadłości ogłoszonych przed jego wejściem w życie. Postanowienie Sądu Kasacyjnego, którego sprawozdawcą był D. G., a przewodniczącym C. M., zajęło się właśnie tym problemem, wypowiadając się w sprawie odwołania wniesionego przez T. przeciwko F.

W kwestii umorzenia zobowiązań, wniosek złożony po wejściu w życie kodeksu postępowania upadłościowego (15 lipca 2022 r.) przez podmiot, wobec którego upadłość ogłoszono wcześniej, podlega nadal przepisom ustawy Prawo upadłościowe, ponieważ art. 390 k.p.u. nie wspomina o postępowaniach o umorzenie zobowiązań, podczas gdy postanowienia art. 142 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i art. 278 k.p.u., zastrzegając świadczenie odpowiednio dla „upadłego” i „dłużnika, którego wierzytelności pozostały niespłacone w ramach postępowania o likwidację sądową lub likwidację kontrolowaną”, zakładają otwarcie i prowadzenie odpowiedniego postępowania zgodnie z przepisami merytorycznymi i procesowymi właściwymi dla danego systemu odniesienia.

Ta sentencja ma niezwykłe znaczenie. W istocie Sąd Najwyższy stwierdza, że nawet jeśli wniosek o umorzenie zobowiązań zostanie złożony po wejściu w życie CCII (tj. po 15 lipca 2022 r.), jeśli upadłość podmiotu została ogłoszona przed tą datą, obowiązującą dyscypliną pozostają przepisy starej ustawy Prawo upadłościowe. Powodem jest fakt, że art. 390 CCII, który reguluje przepisy przejściowe, nie zawiera żadnego konkretnego odniesienia do postępowań o umorzenie zobowiązań. Ponadto, artykuły 142 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe i 278 CCII odnoszą się odpowiednio do „upadłego” i „dłużnika, którego wierzytelności pozostały niespłacone w ramach postępowania o likwidację sądową lub likwidację kontrolowaną”. Oznacza to, że świadczenie umorzenia zobowiązań jest nierozerwalnie związane z postępowaniem upadłościowym, w którym się ono znajduje, a postępowanie to musi być regulowane przepisami merytorycznymi i procesowymi właściwymi dla systemu odniesienia, w którym zostało otwarte. Innymi słowy, to charakter i data otwarcia postępowania determinują obowiązujące prawo, a nie data indywidualnego wniosku o umorzenie zobowiązań.

Decyzja Sądu Kasacyjnego: Kluczowe Wyjaśnienie dla Pewności Prawa

Postanowienie nr 14835/2025 oddala apelację, potwierdzając decyzję Sądu Apelacyjnego w Bolonii z dnia 24 lipca 2023 r. Sąd Kasacyjny, tym orzeczeniem, ustanawia fundamentalną zasadę prawa przejściowego, podkreślając, że przepisy dotyczące umorzenia zobowiązań nie mogą być stosowane wstecznie ani w sposób „mieszany” do postępowań już wszczętych. Rozumowanie opiera się na konieczności zapewnienia spójności i integralności systemu normatywnego, który regulował całe postępowanie upadłościowe. Kluczowe punkty decyzji to:

• Dyscyplina umorzenia zobowiązań jest ściśle powiązana z postępowaniem upadłościowym (upadłość lub likwidacja sądowa), w którym się ono znajduje.
• Art. 390 Kodeksu postępowania upadłościowego nie zawiera specyficznych przepisów przejściowych dotyczących umorzenia zobowiązań, co sugeruje stosowanie zasady tempus regit actum do całego postępowania.
• Rozróżnienie terminologiczne między „upadłym” (ustawa Prawo upadłościowe) a „dłużnikiem, którego wierzytelności pozostały niespłacone w ramach postępowania o likwidację sądową lub likwidację kontrolowaną” (CCII) podkreśla brak wymienności przepisów.

Ta interpretacja jest zgodna z utrwalonym kierunkiem orzecznictwa Sądu Najwyższego w zakresie prawa międzyczasowego, które dąży do zachowania prawa obowiązującego w momencie otwarcia postępowania, z wyjątkiem specyficznych przepisów przejściowych, których w tym przypadku brak dla umorzenia zobowiązań. Już połączone izby, postanowieniem nr 8504 z 2021 r., przedstawiły ważne wskazówki dotyczące sukcesji praw w czasie w dziedzinie prawa upadłościowego, kierując się rygorystycznym stosowaniem zasady nie-retroaktywności dla przepisów procesowych i merytorycznych.

Implikacje Praktyczne i Kierunki Przyszłości

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego ma znaczenie dla wszystkich podmiotów zaangażowanych w postępowania upadłościowe wszczęte przed 15 lipca 2022 r. Zapewnia ono pewność prawną, wyjaśniając, że w takich przypadkach w kwestii umorzenia zobowiązań należy odwoływać się do przepisów ustawy Prawo upadłościowe. Oznacza to, że wymagania, warunki i skutki umorzenia zobowiązań będą takie, jakie przewiduje poprzednia regulacja, a nie nowe, a czasem bardziej elastyczne, zasady Kodeksu postępowania upadłościowego.

Dla dłużników oznacza to konieczność dokładnej oceny ich sytuacji prawnej i warunków dostępu do umorzenia zobowiązań zgodnie z prawem obowiązującym w ich przypadku. Dla wierzycieli decyzja potwierdza ramy prawne odniesienia dla zarządzania wierzytelnościami w ramach już toczących się postępowań upadłościowych. Postanowienie nr 14835/2025 przypomina o znaczeniu szczegółowej analizy kontekstu normatywnego i czasowego każdego indywidualnego postępowania, zapobiegając rozszerzającym interpretacjom, które mogłyby zagrozić stabilności systemu.

Wnioski

Postanowienie Sądu Kasacyjnego nr 14835 z dnia 3 czerwca 2025 r. stanowi latarnię morską w złożonym przejściu od starego do nowego prawa upadłościowego. Z charakterystyczną dla siebie jasnością Sąd Najwyższy rozwiał wątpliwości dotyczące stosowania przepisów o umorzeniu zobowiązań, powtarzając, że prawo regulujące całe postępowanie upadłościowe jest prawem obowiązującym w momencie jego otwarcia. Zasada ta nie tylko chroni pewność prawa, ale także zapewnia spójność porządku prawnego w tak delikatnym sektorze, jakim są kryzysy przedsiębiorstw. Dla każdego, kto znajduje się w sytuacji niewypłacalności lub upadłości, kluczowe jest skorzystanie ze specjalistycznej porady prawnej, aby prawidłowo poruszać się między przepisami i zapewnić najlepszą ochronę swoich interesów.