Oszustwo upadłościowe a transfery wewnątrzgrupowe: Kasacja wyjaśnia w wyroku nr 27497 z 2025 r.

Sąd Kasacyjny w wyroku nr 27497 z dnia 25 lipca 2025 r. przedstawił ważne wyjaśnienia w sprawie oszustwa upadłościowego dotyczącego majątku. Decyzja koncentruje się na transferach zasobów między spółkami należącymi do tej samej grupy, co jest kluczową kwestią dla zarządzania firmami w trudnej sytuacji i odpowiedzialności zarządców. To orzeczenie podkreśla znaczenie przejrzystego i starannego postępowania, potwierdzając granice legalności w stale ewoluującym sektorze.

Rozproszenie majątku w grupach spółek

Sprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy, który odrzucił apelację od decyzji Sądu Apelacyjnego w Turynie z dnia 23 października 2024 r., dotyczyła możliwości kwalifikacji oszustwa upadłościowego dotyczącego majątku (art. 216 Prawa Upadłościowego, obecnie Kodeks Kryzysowy) w kontekście transferów wewnątrzgrupowych. Wyrok 27497/2025 wyjaśnia, że przynależność do grupy nie wyklucza rozproszenia. Transfer zasobów ze spółki w poważnych trudnościach finansowych do innej spółki z tej samej grupy, również znajdującej się w kryzysie, bez żadnej ekonomicznej rekompensaty, może stanowić przestępstwo. Sąd podkreśla brak rzeczywistej korzyści dla spółki pozbywającej się aktywów, odwołując się do obowiązku zarządców działania w interesie pojedynczego podmiotu.

Analiza maksymy: Granica przestępstwa

W przedmiocie oszustwa upadłościowego dotyczącego majątku, transfer zasobów między spółkami należącymi do tej samej grupy, dokonany bez żadnej ekonomicznej rekompensaty przez spółkę znajdującą się w poważnych trudnościach finansowych na rzecz innej spółki w trudnościach ekonomicznych, stanowi zachowanie polegające na rozproszeniu, ponieważ w takim przypadku żadna pozytywna prognoza operacji nie może być dopuszczona.

Ta maksyma jest sednem decyzji. Sąd Kasacyjny stwierdza, że rozproszenie to nie tylko fizyczne przywłaszczenie, ale także operacja, która, nawet jeśli jest formalnie prawidłowa, pozbawia spółkę zasobów bez odpowiedniej rekompensaty, pogarszając jej niewypłacalność. Jeśli spółka w głębokim kryzysie przenosi aktywa na inną spółkę z grupy, również znajdującą się w trudnościach, bez wynagrodzenia, dochodzi do nieuzasadnionego uszczuplenia majątku, które szkodzi wierzycielom. Pojęcie "żadnej pozytywnej prognozy" jest decydujące: w kontekście rozległego kryzysu w grupie, nie wolno oczekiwać, że transfer przyniesie przyszłe korzyści spółce, która pozbawiła się zasobów. Operacja jest z natury szkodliwa, a zatem stanowi rozproszenie. Wyrok odwołuje się do zasad prawidłowego zarządzania przedsiębiorstwem i obowiązku zarządców do ochrony majątku spółki (art. 2634 § 3 Kodeksu Cywilnego). Zamiar popełnienia oszustwa upadłościowego jest ogólny: wystarczająca jest świadomość, że czyn może wyrządzić szkodę wierzycielom.

Praktyczne wskazówki dla zarządców

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego nakłada większą ostrożność na zarządców grup spółek, zwłaszcza w okresach kryzysu. Aby zapobiec ryzyku zachowań polegających na rozproszeniu, kluczowe jest:

• Ocena rekompensaty: Każdy transfer musi mieć rzeczywistą, odpowiednią i możliwą do udokumentowania rekompensatę ekonomiczną.
• Monitorowanie warunków finansowych: Kontrolowanie kondycji ekonomicznej wszystkich podmiotów w grupie; operacje między spółkami w trudnościach wymagają maksymalnej staranności.
• Szczegółowe dokumentowanie: Każda operacja wewnątrzgrupowa musi być skrupulatnie udokumentowana, z podkreśleniem uzasadnień ekonomicznych i oczekiwanych korzyści.

Te środki są kluczowe, aby decyzje biznesowe nie naraziły zarządców na poważną odpowiedzialność karną, zgodnie z art. 223 § 1 Prawa Upadłościowego (obecnie art. 329 Kodeksu Kryzysowego).

Wnioski

Wyrok nr 27497 z 2025 r. potwierdza, że logika grupy nie może usprawiedliwiać nieuzasadnionego uszczuplenia majątku pojedynczej spółki w kryzysie. Przejrzystość, staranność i poszukiwanie rzeczywistej rekompensaty ekonomicznej są filarami prawidłowego zarządzania. Wykwalifikowana pomoc prawna jest niezbędna do poruszania się w prawie upadłościowym i spółek, zapewniając zgodność operacji i ochronę przed potencjalną odpowiedzialnością.