Oszustwo upadłościowe a wynagrodzenia zarządu: Interpretacja Sądu Kasacyjnego w wyroku nr 25183/2025

W złożonym krajobrazie włoskiego prawa upadłościowego, rozróżnienie między różnymi rodzajami oszustwa upadłościowego jest często przedmiotem debat i ważnych wyjaśnień jurysprudencyjnych. Sąd Kasacyjny, w niedawnym wyroku nr 25183 z dnia 13 maja 2025 r. (zarejestrowanym 9 lipca 2025 r.), pod przewodnictwem P. R. i z referentem C. F., przedstawił pouczającą interpretację kluczowego aspektu: możliwości uznania czynu za oszustwo upadłościowe polegające na defraudacji w przypadku pobierania kwot przez zarządcę spółki kapitałowej jako rzekome wynagrodzenie. Orzeczenie to zasługuje na uwagę ze względu na jego znaczące implikacje praktyczne i zdolność do wyznaczenia wyraźnej granicy między zachowaniami zgodnymi z prawem a bezprawnymi.

Rola zarządcy i pobieranie środków z kasy spółki

Postać zarządcy spółki kapitałowej jest z natury złożona, charakteryzująca się organicznym związkiem z kierowaną przez niego jednostką. Oznacza to, że zarządca działa jako integralna część samej spółki. Jednakże, może się zdarzyć, że zarządca wykonuje również dodatkowe czynności zawodowe, które wykraczają poza jego typowe funkcje zarządcze i za które może mieć wierzytelności. To właśnie w tym kontekście pojawia się kwestia analizowana przez Sąd Kasacyjny: kiedy pobieranie kwot przez zarządcę, uzasadnione jako wynagrodzenie za wykonaną pracę, staje się czynem bezprawnym, który stanowi przestępstwo upadłościowe?

Czynem stanowiącym oszustwo upadłościowe polegające na defraudacji, a nie oszustwo upadłościowe preferencyjne, jest zachowanie wspólnika-zarządcy spółki kapitałowej, który pobiera z kasy spółki kwoty rzekomo odpowiadające wierzytelnościom przysługującym mu z tytułu pracy wykonanej na rzecz spółki, bez wskazania elementów umożliwiających ich odpowiednią ocenę, biorąc pod uwagę, że organiczny związek, który powstaje między zarządcą a spółką, nie jest porównywalny ani z umową o dzieło, ani ze stosunkiem pracy na etacie lub pokrewnym, który sam w sobie uzasadniałby wierzytelność z tytułu pracy wykonanej, lecz ewentualne istnienie takiego stosunku, autonomicznego i równoległego, musi być weryfikowane w konkretnych okolicznościach poprzez ustalenie obiektywnego wykonywania czynności niezwiązanych z funkcjami wynikającymi z organicznego związku.

Powyższe stwierdzenie, zaczerpnięte z wyroku nr 25183/2025, ma fundamentalne znaczenie. Wyjaśnia ono, że pobieranie pieniędzy przez zarządcę, nawet jeśli jest motywowane rzekomymi wierzytelnościami z tytułu działalności zawodowej, może stanowić oszustwo upadłościowe polegające na defraudacji (art. 216 R.D. 267/1942, Prawo Upadłościowe), a nie mniej poważne oszustwo upadłościowe preferencyjne (art. 216 ust. 3 R.D. 267/1942). Różnica jest zasadnicza: defraudacja zakłada wycofanie aktywów z majątku spółki ze szkodą dla wierzycieli, podczas gdy preferencyjne dotyczy zwykłego faworyzowania jednego wierzyciela kosztem innych. Sedno sprawy tkwi w legalności wierzytelności dochodzonej przez zarządcę. Sąd podkreśla, że organiczny związek nie jest automatycznie porównywalny z umową o dzieło lub stosunkiem pracy na etacie/pokrewnym, który sam w sobie uzasadnia wierzytelność. Konieczne jest udowodnienie w konkretnych okolicznościach, że zarządca wykonywał czynności *niezwiązane* z jego organicznymi funkcjami, oraz że czynności te zostały odpowiednio udokumentowane i wycenione.

Oszustwo przez defraudację vs. Oszustwo preferencyjne: Krytyczna granica

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego jest kluczowe w wyznaczaniu granicy między tymi dwiema formami oszustwa upadłościowego. Oszustwo przez defraudację ma miejsce, gdy przedsiębiorca (lub zarządca, w tym przypadku) wycofuje, ukrywa, zataja, niszczy lub rozprasza majątek spółki, czyniąc go niedostępnym dla wierzycieli. W analizowanym przypadku pobieranie kwot nieuzasadnionych ważną i udowodnioną wierzytelnością jest równoznaczne z defraudacją, ponieważ stanowi nieuzasadnione wycofanie zasobów z majątku spółki. Oszustwo preferencyjne natomiast ma miejsce, gdy zaspokajani są niektórzy wierzyciele kosztem innych, nawet w obecności legalnej wierzytelności. Wyrok jasno mówi nam, że jeśli wierzytelność zarządcy nie jest odpowiednio udokumentowana i poparta dowodami, pobranie nie jest zwykłą preferencją, lecz rzeczywistą defraudacją zasobów.

Kryteria oceny wierzytelności zarządcy

• **Obiektywna niezależność działań:** Praca wykonywana przez zarządcę musi być obiektywnie niezależna od typowych funkcji związanych z organicznym związkiem (np. zadania techniczne, operacyjne, niezarządcze).
• **Odpowiednia dokumentacja:** Musi istnieć jasna i precyzyjna dokumentacja potwierdzająca wykonanie tych działań i ich wycenę ekonomiczną.
• **Rozdzielenie ról:** Kluczowe jest jasne rozróżnienie, również księgowe, między wynagrodzeniami należnymi za funkcję zarządcy a tymi za ewentualne dodatkowe czynności zawodowe.

Wnioski i implikacje praktyczne

Wyrok Sądu Kasacyjnego nr 25183/2025 stanowi ważne ostrzeżenie dla wszystkich zarządców spółek kapitałowych i profesjonalistów, którzy ich wspierają. Jurysprudencja coraz bardziej zwraca uwagę na zapobieganie nadużyciom i defraudacji majątku ze szkodą dla wierzycieli. Aby uniknąć popełnienia poważnego przestępstwa oszustwa upadłościowego polegającego na defraudacji, niezbędne jest, aby każde pobranie kwot z kasy spółki, jako wynagrodzenie za czynności zawodowe zarządcy, było poparte nienaganną dokumentacją, która dowodzi faktycznego wykonywania zadań niezwiązanych z rolą zarządczą i legalności wierzytelności. W braku takich elementów, zachowanie może być uznane za nieuprawnione wycofanie zasobów, z poważnymi konsekwencjami karnymi. Ostrożność i przejrzystość w zarządzaniu spółką pozostają filarami ochrony majątku i interesów wszystkich interesariuszy.