Tope a las retribuciones de los administradores públicos: los límites a la aplicación analógica en la Sentencia n.º 28651/2025
La normativa sobre las retribuciones de los administradores de las sociedades participadas públicas ha sido durante años el centro de debates doctrinales y jurisprudenciales, a menudo orientados a equilibrar las necesidades de contención del gasto público con la protección de la autonomía privada. Con la sentencia n.º 28651 del 29 de octubre de 2025, la Sección Laboral del Tribunal Supremo (Corte di Cassazione) ha abordado una cuestión de crucial importancia relativa a los límites interpretativos de dichos topes retributivos, poniendo freno a interpretaciones excesivamente extensivas de la normativa.
El caso y la decisión del Tribunal de Apelación
La controversia tiene su origen en la aplicación del tope máximo a las retribuciones establecido por el art. 1, apartados 465 y 466, de la Ley n.º 296 de 2006. En las instancias de fondo, en particular ante el Tribunal de Apelación de Roma, los jueces habían considerado aplicable dicho límite también a una asociación reconocida de derecho privado. La motivación se basaba en el supuesto alcance general de la norma, justificado por la finalidad superior de contención del gasto público. Sin embargo, el Tribunal Supremo ha revocado dicho criterio, estimando el recurso interpuesto por F. contra F., asistido por el abogado R. R.
Naturaleza excepcional de la norma y prohibición de analogía
El núcleo de la decisión del Tribunal Supremo reside en la calificación jurídica de la norma en cuestión. Según el alto tribunal, las disposiciones que imponen límites máximos a las retribuciones de los administradores tienen naturaleza excepcional. En consecuencia, en virtud del artículo 14 de las Disposiciones sobre la ley en general (Preleggi), estas no pueden aplicarse más allá de los casos expresamente considerados por el legislador.
- Sociedades no cotizadas: La norma se dirige específicamente a las sociedades no cotizadas participadas por el Ministerio de Economía y Finanzas (MEF).
- Sociedades controladas y vinculadas: La extensión del límite está prevista únicamente para las sociedades controladas y vinculadas a estas últimas.
- Exclusión de las asociaciones privadas: Las asociaciones de derecho privado, aun cuando estén vinculadas a la administración pública o financiadas con fondos públicos, no pueden asimilarse a las sociedades de capital a efectos de esta limitación.
La doctrina de la Sentencia n.º 28651/2025
Para comprender plenamente el alcance de este pronunciamiento, resulta útil analizar la doctrina oficial expresada por el Tribunal:
La previsión, conforme al art. 1, apartados 465 y 466 de la ley n.º 296 de 2006 (aplicable ratione temporis), de un tope máximo para las retribuciones de los administradores de sociedades no cotizadas participadas por el Ministerio de Economía y Finanzas y de las respectivas sociedades controladas y vinculadas, tiene naturaleza excepcional, resultando así excluida su aplicación por vía analógica y extensiva a supuestos no regulados expresamente por ella, al tratarse de una norma de interpretación estricta. (En el caso de autos, el Tribunal Supremo ha anulado la decisión de instancia con la cual dicha normativa se había aplicado analógicamente a una asociación reconocida de derecho privado, bajo el presupuesto erróneo de que tenía alcance general, al estar dirigida a la contención del gasto público).
El comentario a esta doctrina pone de relieve cómo el principio de legalidad y de interpretación estricta de las normas excepcionales prevalece sobre las, aun legítimas, necesidades de las finanzas públicas. No es posible, por vía interpretativa, extender restricciones a la libertad contractual y a la autonomía privada fuera del perímetro taxativamente trazado por el legislador. La analogía legis encuentra un límite infranqueable frente a normas que derogan la libertad negocial común.
Conclusiones
La sentencia n.º 28651/2025 representa un importante punto de referencia para el derecho societario y del empleo público. Reafirma que la contención del gasto público no puede justificar la vulneración de las reglas fundamentales sobre la interpretación de las leyes. Los entes de derecho privado, aun manteniendo relaciones con la Administración Pública, conservan su autonomía en la determinación de las retribuciones de sus órganos de gestión, salvo intervención legislativa expresa en contrario.
