Teto nas remunerações dos administradores públicos: os limites à aplicação analógica no Acórdão n.º 28651/2025

A disciplina das remunerações dos administradores de sociedades participadas públicas tem sido, há anos, o centro de debates doutrinários e jurisprudenciais, frequentemente voltados a equilibrar as necessidades de contenção da despesa pública com a proteção da autonomia privada. Com o acórdão n.º 28651 de 29 de outubro de 2025, a Secção Laboral do Tribunal de Cassação abordou uma questão de crucial importância relativa aos limites interpretativos de tais tetos remuneratórios, travando interpretações excessivamente extensivas da norma.

O caso e a decisão do Tribunal de Recurso

O litígio tem origem na aplicação do teto máximo às remunerações estabelecido pelo art. 1.º, n.º 465 e 466, da Lei n.º 296 de 2006. Nas instâncias de mérito, nomeadamente perante o Tribunal de Recurso de Roma, os juízes consideraram aplicável tal limite também a uma associação reconhecida de direito privado. A fundamentação baseava-se no suposto alcance geral da norma, justificado pela finalidade superior de contenção da despesa pública. Contudo, o Supremo Tribunal revogou tal orientação, acolhendo o recurso interposto por F. contra F., assistido pelo advogado R. R.

Natureza excecional da norma e proibição de analogia

O cerne da decisão do Tribunal de Cassação reside na qualificação jurídica da norma em questão. Segundo o Tribunal, as disposições que impõem limites máximos às remunerações dos administradores têm natureza excecional. Consequentemente, por força do artigo 14.º das disposições preliminares ao Código Civil (Preleggi), estas não podem ser aplicadas para além dos casos expressamente previstos pelo legislador.

• Sociedades não cotadas: A norma dirige-se especificamente às sociedades não cotadas participadas pelo Ministério da Economia e das Finanças (MEF).
• Sociedades controladas e coligadas: A extensão do limite está prevista unicamente para as sociedades controladas e coligadas a estas últimas.
• Exclusão das associações privadas: As associações de direito privado, ainda que ligadas à administração pública ou financiadas com fundos públicos, não podem ser assimiladas às sociedades de capitais para efeitos desta limitação.

A súmula do Acórdão n.º 28651/2025

Para compreender plenamente o alcance desta decisão, é útil analisar a súmula oficial expressa pelo Tribunal:

A previsão, nos termos do art. 1.º, n.º 465 e 466 da Lei n.º 296 de 2006 (aplicável ratione temporis), de um teto máximo para as remunerações dos administradores de sociedades não cotadas participadas pelo Ministério da Economia e das Finanças e das respetivas sociedades controladas e coligadas, tem natureza excecional, resultando assim precludida a sua aplicação por via analógica e extensiva a situações por ela não expressamente reguladas, enquanto norma de interpretação estrita. (No caso em apreço, o Supremo Tribunal cassou a decisão de mérito com a qual a referida disciplina tinha sido analogicamente aplicada a uma associação reconhecida de direito privado, sob o pressuposto erróneo de que teria alcance geral, por visar a contenção da despesa pública).

O comentário a esta súmula evidencia como o princípio da legalidade e da interpretação estrita das normas excecionais prevalece sobre as, ainda que legítimas, necessidades de finanças públicas. Não é possível, por via interpretativa, estender restrições à liberdade contratual e à autonomia privada para fora do perímetro taxativamente traçado pelo legislador. A analogia legis encontra um limite intransponível perante normas que derrogam a liberdade negocial comum.

Conclusões

O acórdão n.º 28651/2025 representa um importante ponto de referência para o direito societário e do trabalho público. Reafirma que a contenção da despesa pública não pode justificar a violação das regras fundamentais sobre a interpretação das leis. As entidades de direito privado, ainda que em relação com a Administração Pública, mantêm a sua autonomia na determinação das remunerações dos seus órgãos de gestão, salvo expressa intervenção legislativa em contrário.