การกำหนดเพดานค่าตอบแทนของผู้บริหารหน่วยงานภาครัฐ: ขอบเขตของการตีความโดยอนุโลมตามคำพิพากษาศาลฎีกาเลขที่ 28651/2025

หลักเกณฑ์ว่าด้วยค่าตอบแทนของผู้บริหารในบริษัทที่รัฐถือหุ้นเป็นประเด็นที่ถกเถียงกันในทางวิชาการและแนวคำพิพากษามาเป็นเวลานาน โดยมุ่งเน้นการสร้างสมดุลระหว่างความจำเป็นในการควบคุมรายจ่ายสาธารณะกับการคุ้มครองความเป็นอิสระของเอกชน ด้วยคำพิพากษาเลขที่ 28651 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2025 แผนกคดีแรงงานของศาลฎีกา (Corte di Cassazione) ได้วินิจฉัยประเด็นสำคัญยิ่งเกี่ยวกับขอบเขตการตีความเพดานค่าตอบแทนดังกล่าว โดยได้วางบรรทัดฐานเพื่อยับยั้งการตีความกฎหมายในลักษณะที่ขยายความเกินขอบเขตที่ควรจะเป็น

คดีความและคำวินิจฉัยของศาลอุทธรณ์

ข้อพิพาทนี้มีต้นเหตุมาจากการบังคับใช้เพดานค่าตอบแทนสูงสุดตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 1 วรรค 465 และ 466 ของกฎหมายเลขที่ 296 ปี 2006 ในชั้นพิจารณาคดี โดยเฉพาะอย่างยิ่งต่อหน้าศาลอุทธรณ์แห่งกรุงโรม ศาลเห็นว่าเพดานดังกล่าวสามารถนำมาบังคับใช้กับสมาคมที่จดทะเบียนตามกฎหมายเอกชนได้ โดยให้เหตุผลว่าบทบัญญัติดังกล่าวมีผลบังคับเป็นการทั่วไป ซึ่งมีความชอบธรรมจากวัตถุประสงค์สูงสุดในการควบคุมรายจ่ายสาธารณะ อย่างไรก็ตาม ศาลฎีกาได้กลับคำพิพากษาดังกล่าว โดยรับคำร้องอุทธรณ์ที่ยื่นโดย F. ต่อ F. ซึ่งมีทนายความ R. R. เป็นผู้รับมอบอำนาจ

ลักษณะพิเศษของกฎหมายและข้อห้ามในการตีความโดยอนุโลม

หัวใจสำคัญของคำวินิจฉัยของศาลฎีกาอยู่ที่การจัดประเภททางกฎหมายของบทบัญญัติดังกล่าว ตามความเห็นของศาลฎีกา บทบัญญัติที่กำหนดเพดานสูงสุดสำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารมีลักษณะเป็นกฎหมายพิเศษ (norma eccezionale) ดังนั้น ตามมาตรา 14 แห่งบทบัญญัติว่าด้วยกฎหมายทั่วไป (Preleggi) จึงไม่สามารถนำไปบังคับใช้เกินกว่ากรณีที่กฎหมายบัญญัติไว้โดยชัดแจ้งได้

• บริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์: กฎหมายมุ่งเน้นไปที่บริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งกระทรวงเศรษฐกิจและการคลัง (MEF) ถือหุ้นอยู่โดยเฉพาะ
• บริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้อง: การขยายขอบเขตของเพดานค่าตอบแทนมีไว้สำหรับบริษัทที่อยู่ภายใต้การควบคุมและบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทดังกล่าวเท่านั้น
• การยกเว้นสมาคมเอกชน: สมาคมตามกฎหมายเอกชน แม้จะมีความเกี่ยวข้องกับหน่วยงานภาครัฐหรือได้รับเงินทุนจากภาครัฐ ก็ไม่สามารถนำมาเทียบเคียงกับบริษัทจำกัดเพื่อวัตถุประสงค์ในการจำกัดค่าตอบแทนนี้ได้

หลักกฎหมายจากคำพิพากษาเลขที่ 28651/2025

เพื่อให้เข้าใจถึงขอบเขตของคำวินิจฉัยนี้อย่างถ่องแท้ จำเป็นต้องวิเคราะห์หลักกฎหมาย (Massima) ที่ศาลได้วางไว้ดังนี้:

บทบัญญัติตามมาตรา 1 วรรค 465 และ 466 ของกฎหมายเลขที่ 296 ปี 2006 (ซึ่งบังคับใช้ตามกาลเวลา) ที่กำหนดเพดานสูงสุดสำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ซึ่งกระทรวงเศรษฐกิจและการคลังถือหุ้น รวมถึงบริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น มีลักษณะเป็นกฎหมายพิเศษ จึงห้ามมิให้มีการตีความโดยอนุโลมหรือขยายความไปยังกรณีที่กฎหมายไม่ได้บัญญัติไว้โดยชัดแจ้ง เนื่องจากเป็นกฎหมายที่ต้องตีความโดยเคร่งครัด (ในกรณีนี้ ศาลฎีกาได้กลับคำพิพากษาของศาลล่างที่นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวไปบังคับใช้โดยอนุโลมกับสมาคมที่จดทะเบียนตามกฎหมายเอกชน บนสมมติฐานที่ผิดพลาดว่ากฎหมายมีผลบังคับเป็นการทั่วไปเนื่องจากมีวัตถุประสงค์เพื่อควบคุมรายจ่ายสาธารณะ)

คำอธิบายประกอบหลักกฎหมายนี้เน้นย้ำว่าหลักนิติธรรมและการตีความกฎหมายพิเศษโดยเคร่งครัดนั้นมีความสำคัญเหนือกว่าความจำเป็นด้านการคลังสาธารณะ แม้จะเป็นความจำเป็นที่ชอบธรรมก็ตาม การจำกัดเสรีภาพในการทำสัญญาและความเป็นอิสระของเอกชนไม่สามารถกระทำได้ผ่านการตีความนอกเหนือจากขอบเขตที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างชัดเจน การตีความโดยอนุโลม (analogia legis) มีขีดจำกัดที่ไม่สามารถก้าวล่วงได้เมื่อต้องเผชิญกับกฎหมายที่ยกเว้นเสรีภาพในการทำสัญญาตามปกติ

บทสรุป

คำพิพากษาเลขที่ 28651/2025 ถือเป็นจุดอ้างอิงที่สำคัญสำหรับกฎหมายบริษัทและกฎหมายแรงงานภาครัฐ โดยยืนยันว่าการควบคุมรายจ่ายสาธารณะไม่สามารถนำมาเป็นเหตุผลในการละเมิดหลักการพื้นฐานว่าด้วยการตีความกฎหมายได้ หน่วยงานตามกฎหมายเอกชน แม้จะมีความสัมพันธ์กับหน่วยงานภาครัฐ ยังคงรักษาความเป็นอิสระในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะผู้บริหารของตนไว้ได้ เว้นแต่จะมีบทบัญญัติทางกฎหมายที่บัญญัติไว้เป็นอย่างอื่นโดยชัดแจ้ง