Concordato Menor Inadmisible: ¿Cuándo se Excluye el Recurso de Casación? Análisis de la Ordenanza n.º 17481/2025

El concordato menor representa un instrumento crucial para las empresas en dificultades, ofreciendo una vía para la reestructuración de la deuda en el marco del Código de Crisis Empresarial y de Insolvencia (CCII). Sin embargo, la complejidad de los procedimientos suscita interrogantes sobre la recurribilidad de las resoluciones judiciales. El Tribunal de Casación, con la Ordenanza n.º 17481 del 29 de junio de 2025, ha proporcionado una aclaración fundamental sobre los límites del recurso de casación en caso de declaración de inadmisibilidad de la propuesta de concordato menor, delineando una distinción esencial para profesionales y empresas.

Esta sentencia, en la que figuraban como partes L. (N. V.) contra M., es de particular interés para los operadores del derecho y para los empresarios, ya que define con precisión qué resoluciones son susceptibles de impugnación ante la Suprema Corte y cuáles, en cambio, escapan a tal posibilidad. Comprender esta distinción es esencial para orientarse correctamente en los procedimientos concursales menores y para tutelar al máximo los propios intereses.

La Naturaleza del Concordato Menor y la Cuestión de la Recurribilidad

El concordato menor, regulado por los artículos 74 y siguientes del D.Lgs. 14/2019, permite a los deudores no fallidos proponer un acuerdo a los acreedores para superar el estado de crisis o insolvencia. El procedimiento es supervisado por el Tribunal, que evalúa la propuesta y puede declararla inadmisible si no cumple los requisitos legales. Es precisamente sobre este acto judicial específico que se ha centrado la Suprema Corte, respondiendo a una pregunta fundamental: ¿es recurrible en casación una resolución de inadmisibilidad de conformidad con el artículo 111 de la Constitución?

La sentencia de casación analizó la "naturaleza decisoria" de la resolución, elemento clave para determinar su recurribilidad. La Corte de Apelación de Roma, el 09/05/2024, había declarado inadmisible la propuesta, y la posterior impugnación sacó a la luz la necesidad de aclarar los límites del recurso.

La Máxima de Casación y su Explicación

El corazón de la Ordenanza n.º 17481/2025 se resume en su máxima, que ofrece una guía valiosa:

En materia de concordato menor, cuando la propuesta correspondiente sea declarada inadmisible, la resolución del juez no tiene carácter decisorio, dado que no decide sobre derechos contrapuestos, y por lo tanto no es recurrible en casación de conformidad con el art. 111 Cost., mientras que son recurribles de conformidad con el citado artículo las resoluciones dictadas en sede de apelación contra la homologación de la propuesta o su denegación, dado que estas integran una decisión sobre derechos subjetivos dictada en el contradictorio de las partes y devienen como tales susceptibles de una estabilización tendencial equivalente a una cosa juzgada al estado de los actos.

El Tribunal de Casación, con la Dra. V. P. como ponente y redactora, ha aclarado que la resolución que declara la inadmisibilidad de una propuesta de concordato menor no tiene "carácter decisorio". Esto significa que dicha decisión no resuelve una controversia sobre derechos subjetivos contrapuestos entre las partes, sino que se limita a constatar la ausencia de los presupuestos legales para el inicio o la continuación del procedimiento. Al no haber una decisión sobre un "derecho", desaparece la posibilidad de recurrir en casación de conformidad con el artículo 111, párrafo 7, de la Constitución.

Por el contrario, las resoluciones de homologación o de denegación de la homologación de la propuesta, dictadas en sede de apelación (art. 77 D.Lgs. 14/2019), se consideran recurribles. En estos casos, el juez se pronuncia sobre derechos subjetivos de las partes en un pleno contradictorio, y la decisión es idónea para estabilizarse, adquiriendo una fuerza equivalente a la cosa juzgada. Esta distinción es crucial para la estrategia procesal.

Implicaciones Prácticas para Empresas y Profesionales

La Ordenanza n.º 17481/2025 define con claridad los límites de la impugnación, ofreciendo importantes perspectivas prácticas:

• Una resolución de inadmisibilidad de la propuesta de concordato menor no es directamente impugnable en casación.
• Para la recurribilidad ex art. 111 Cost., la resolución debe tener carácter "decisorio", resolviendo una cuestión de derecho subjetivo.
• Solo las resoluciones de homologación o denegación del concordato menor, en cuanto decisiones sobre derechos y sujetas a apelación, son recurribles en casación.

Esta interpretación, que se alinea con la jurisprudencia consolidada en materia de procedimientos concursales, es fundamental para una correcta gestión de las expectativas y de las estrategias legales. El recurso extraordinario se limita a las resoluciones que, si bien no tienen la forma de sentencia, son idóneas para definir de forma definitiva una cuestión de derecho subjetivo, como se describe también en el artículo 74 del D.Lgs. 14/2019.

Conclusiones: Certeza del Derecho en la Crisis Empresarial

La Ordenanza de la Corte de Casación n.º 17481 de 2025 proporciona una orientación indispensable en el complejo panorama del derecho de la crisis empresarial. Subrayando la diferencia entre la mera declaración de inadmisibilidad y las decisiones de mérito sobre la homologación, la Suprema Corte refuerza la certeza del derecho y guía a abogados y consultores en la planificación de las acciones legales. En un contexto económico en continua evolución, la claridad de las normas procesales es un baluarte para la tutela de los intereses y para la confianza en el sistema judicial, permitiendo afrontar los desafíos de la crisis con mayor conciencia.