Compensación legal y quiebra: la Corte de Casación aclara con la sentencia n. 14330/2025
Cuando una empresa se acerca a la insolvencia, cada decisión de pago del administrador es examinada minuciosamente por el síndico y, en su caso, por el Ministerio Público. La Corte de Casación, Sección V penal, con la sentencia n. 14330 depositada el 11 de abril de 2025, ofrece un punto firme: pagar una deuda ya extinguida por compensación legal puede configurar el delito de quiebra fraudulenta patrimonial ex art. 216, párrafo 1, ley de quiebras, con todas las consecuencias sancionatorias del caso.
La máxima de la Corte
En materia de delitos de quiebra, dado que la compensación legal entre dos deudas opera automáticamente siempre que coexistan y sean ciertas, líquidas y exigibles, comete el delito de quiebra fraudulenta patrimonial el administrador que paga una deuda que, por efecto de la operación automática de la compensación legal, ha devenido inexistente. (En aplicación del principio, la Corte ha anulado con reenvío la sentencia impugnada, debiendo acreditarse que, en el momento del pago, existían todos los presupuestos normativamente previstos para la operatividad automática de la mencionada causa de extinción de la obligación).
La Suprema Corte remite al art. 1241 c.c. y siguientes: cuando dos sujetos son al mismo tiempo deudores y acreedores el uno del otro por sumas ciertas, líquidas y exigibles, las deudas relativas se extinguen ipso iure. Pagar de todos modos significa sustraer recursos a la masa fallimentaria, con evidente perjuicio para los acreedores sociales.
El corazón de la decisión
La Corte ha anulado con reenvío la resolución de la Corte de Apelación de Turín del 5 de julio de 2024 para verificar, en los hechos, la existencia de los presupuestos objetivos de la compensación en el momento del pago dispuesto por G. P., ya administrador de la sociedad fallida. Si dichos presupuestos existían, el pago resultaría distractorio y, por lo tanto, fraudulento.
- Certeza: el crédito debe ser incontestado;
- Liquidez: su importe debe estar determinado;
- Exigibilidad: no deben existir plazos o condiciones suspensivas.
Solo si los tres requisitos fueran efectivos, la compensación habría operado «automáticamente» según el art. 1242 c.c., haciendo que el pago carezca de causa.
Conexiones con la jurisprudencia anterior
El principio no está aislado: ya las sentencias n. 37062/2022, 27446/2024 y 27132/2020 habían afirmado que la extinción de una deuda, si es ignorada por el administrador en crisis, puede tener relevancia penal. La novedad de la sentencia 14330/2025 es el énfasis en la automaticidad de la compensación: no se necesita un acto negocial formal, basta la existencia de los requisitos de ley.
Implicaciones operativas para administradores y profesionales
Quien gestiona una sociedad en dificultades debe:
- verificar puntualmente cada posición a dar y a tener con contrapartes que sean al mismo tiempo deudoras;
- documentar la eventual imposibilidad de compensación (ej. crédito contestado o no exigible);
- solicitar con prontitud el dictamen del asesor legal o del revisor, especialmente después de la entrada en vigor del Código de la Crisis (d.lgs. 14/2019) que acentúa los deberes de monitorización.
Ignorar la compensación, de hecho, no solo puede llevar a responsabilidad penal, sino que expone al administrador también a acciones de responsabilidad civil ex art. 2394 c.c. y 2497 c.c., con solicitudes de indemnización por parte del síndico y de los acreedores.
Conclusiones
La sentencia 14330/2025 reafirma un concepto básico: la tutela de los acreedores fallimentarios pasa también a través del rigor en el reconocimiento de causas de extinción automática de las obligaciones. Para el administrador distraído, el límite entre la gestión legítima y la quiebra fraudulenta es sutil y, como recuerda la Casación, se mide en el respeto de los principios civilísticos de la compensación.
