Potrącenie ustawowe a upadłość: Sąd Kasacyjny wyjaśnia w wyroku nr 14330/2025

Gdy przedsiębiorstwo zbliża się do niewypłacalności, każda decyzja płatnicza zarządu jest skrupulatnie analizowana przez syndyka masy upadłościowej, a w razie potrzeby przez Prokuratora Generalnego. Sąd Kasacyjny, Sekcja V Karna, w wyroku nr 14330 z dnia 11 kwietnia 2025 r., przedstawia jasne stanowisko: zapłacenie długu już umorzonego przez potrącenie ustawowe może stanowić przestępstwo oszukańczej upadłości majątkowej z art. 216 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe, ze wszystkimi tego konsekwencjami sankcyjnymi.

Maksyma Sądu

W przedmiocie przestępstw upadłościowych, ponieważ potrącenie ustawowe między dwoma długami następuje automatycznie, pod warunkiem, że są one współistniejące, pewne, płynne i wymagalne, administrator, który spłaca dług, który w wyniku automatycznego działania potrącenia ustawowego stał się nieistniejący, popełnia przestępstwo oszukańczej upadłości majątkowej. (Stosując tę zasadę, Sąd uchylił z przekazaniem do ponownego rozpoznania zaskarżony wyrok, ponieważ należy ustalić, czy w momencie płatności istniały wszystkie przewidziane prawem przesłanki automatycznego działania wspomnianego sposobu wygaśnięcia zobowiązania).

Sąd Najwyższy odwołuje się do art. 1241 i nast. Kodeksu Cywilnego: gdy dwie strony są jednocześnie dłużnikami i wierzycielami względem siebie z tytułu kwot pewnych, płynnych i wymagalnych, ich wzajemne długi wygasają ipso iure. Płatność w każdym razie oznacza odprowadzenie środków z masy upadłościowej, ze oczywistą szkodą dla wierzycieli spółki.

Sedno decyzji

Sąd uchylił z przekazaniem do ponownego rozpoznania orzeczenie Sądu Apelacyjnego w Turynie z dnia 5 lipca 2024 r. w celu faktycznego ustalenia istnienia przesłanek obiektywnych potrącenia w momencie płatności zleconej przez G. P., byłego administratora upadłej spółki. Jeśli te przesłanki istniały, płatność okazałaby się sprzeniewierzeniem środków i w konsekwencji oszukańcza.

• Pewność: wierzytelność musi być bezsporna;
• Płynność: jej kwota musi być określona;
• Wymagalność: nie mogą istnieć terminy ani warunki zawieszające.

Tylko jeśli te trzy wymogi byłyby spełnione, potrącenie nastąpiłoby „automatycznie” zgodnie z art. 1242 Kodeksu Cywilnego, czyniąc płatność pozbawioną podstawy prawnej.

Powiązania z wcześniejszym orzecznictwem

Zasada ta nie jest odosobniona: już wyroki nr 37062/2022, 27446/2024 i 27132/2020 stwierdzały, że wygaśnięcie długu, jeśli zostało zignorowane przez administratora w kryzysie, może mieć znaczenie karne. Nowością orzeczenia 14330/2025 jest nacisk na automatyczność potrącenia: nie jest potrzebny formalny akt negocjacyjny, wystarczy istnienie przesłanek prawnych.

Implikacje operacyjne dla administratorów i profesjonalistów

Osoby zarządzające spółką w trudnej sytuacji powinny:

• dokładnie weryfikować każdą pozycję należności i zobowiązań wobec kontrahentów, którzy są jednocześnie dłużnikami;
• dokumentować ewentualną niemożność potrącenia (np. wierzytelność sporna lub niewymagalna);
• niezwłocznie zasięgać opinii doradcy prawnego lub biegłego rewidenta, zwłaszcza po wejściu w życie Kodeksu kryzysowego (D.Lgs. 14/2019), który wzmacnia obowiązki monitorowania.

Ignorowanie potrącenia nie tylko może prowadzić do odpowiedzialności karnej, ale także naraża administratora na powództwa o odpowiedzialność cywilną z art. 2394 i 2497 Kodeksu Cywilnego, z żądaniami odszkodowawczymi ze strony syndyka i wierzycieli.

Wnioski

Wyrok nr 14330/2025 potwierdza podstawową koncepcję: ochrona wierzycieli upadłościowych polega również na rygorystycznym uznawaniu automatycznych przyczyn wygaśnięcia zobowiązań. Dla nieuwagnego administratora granica między uzasadnionym zarządzaniem a oszukańczą upadłością jest cienka i, jak przypomina Sąd Kasacyjny, mierzy się ją na podstawie przestrzegania cywilnoprawnych zasad potrącenia.