การประนีประนอมเพื่อการชำระบัญชี: คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 15713/2025 ว่าด้วยสัญญาที่ค้างอยู่

การจัดการสัญญาที่มีผลผูกพันในระหว่างกระบวนการประนีประนอมเพื่อการชำระบัญชีเป็นประเด็นที่มีความสำคัญอย่างยิ่ง ศาลฎีกาได้ออกคำสั่งที่ 15713 เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2025 ได้ให้การตีความที่ชัดเจนเกี่ยวกับผลของการยกเลิกสัญญาที่ค้างอยู่ ซึ่งให้ความชัดเจนที่สำคัญสำหรับธุรกิจและเจ้าหนี้

มาตรา 169-bis แห่งพระราชบัญญัติล้มละลายและการนิยามสัญญาที่ค้างอยู่

มาตรา 169-bis แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย (พระราชกฤษฎีกาที่ 267 ปี 1942 สำหรับกระบวนการที่เริ่มภายใต้กฎหมายนี้) อนุญาตให้ลูกหนี้ขอให้ยกเลิกสัญญา "ที่ยังไม่ได้ดำเนินการหรือยังดำเนินการไม่เสร็จสมบูรณ์" กฎนี้ซึ่งเชื่อมโยงกับมาตรา 72 มักก่อให้เกิดข้อสงสัยเกี่ยวกับผลของการยกเลิกต่อการดำเนินการที่ได้ดำเนินการไปแล้ว ศาลสูงสุดได้เข้ามาแทรกแซงเพื่อชี้แจงความไม่แน่นอนเหล่านี้

คำชี้แจงของศาลฎีกา

คำสั่งที่ 15713/2025 ในคดีระหว่าง G. C. และ M. S. ได้กำหนดหลักการสำคัญ ศาลได้ชี้แจงว่ามาตรา 169-bis แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย หมายถึงสัญญาที่ทั้งสองฝ่ายยังดำเนินการไม่เสร็จสมบูรณ์ ณ วันที่ยื่นคำร้องขอประนีประนอมเพื่อการชำระบัญชี ข้อกำหนดต่อไปนี้มีความสำคัญ:

มาตรา 169-bis แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย ซึ่งลูกหนี้สามารถขออนุญาตยกเลิกสัญญา "ที่ยังไม่ได้ดำเนินการหรือยังดำเนินการไม่เสร็จสมบูรณ์ ณ วันที่ยื่นคำร้อง" หมายถึงสัญญาที่ค้างอยู่ตามมาตรา 72 แห่งกฎหมายเดียวกัน ซึ่งหมายถึงสัญญาที่ทั้งสองฝ่ายยังดำเนินการไม่เสร็จสมบูรณ์ ณ วันที่ยื่นคำร้องขอประนีประนอมเพื่อการชำระบัญชี ด้วยผลที่ว่าคำสั่งยกเลิกไม่มีผลกระทบต่อสิทธิที่เกิดขึ้นจากสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการที่ได้ดำเนินการไปแล้วอย่างน้อยหนึ่งฝ่าย ซึ่งยังคงมีแหล่งที่มาและกฎเกณฑ์ของตนเองในสัญญา (ในการบังคับใช้หลักการนี้ ศาลฎีกาได้ปฏิเสธคำอุทธรณ์ต่อคำพิพากษาที่ศาลที่รับผิดชอบการชำระค่าบริการที่ได้ดำเนินการไปแล้วของสัญญาจ้างเหมาได้ประกาศว่าตนเองไม่มีอำนาจเนื่องจากผลของข้อกำหนดที่เปลี่ยนแปลงเขตอำนาจศาล)

ซึ่งหมายความว่าการยกเลิกมีผลเฉพาะส่วนที่ทั้งสองฝ่ายยังไม่ได้ดำเนินการ สิทธิที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการที่ได้ดำเนินการไปแล้ว แม้เพียงบางส่วน ยังคงมีผลสมบูรณ์และอยู่ภายใต้กฎของสัญญาเดิม ศาลฎีกาจึงได้ปฏิเสธคำอุทธรณ์ ยืนยันความถูกต้องของข้อกำหนดของสัญญาที่มีอยู่ก่อนแล้ว เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับเขตอำนาจศาล แม้ในบริบทของการล้มละลายสำหรับการดำเนินการที่ได้ดำเนินการไปแล้ว

ผลกระทบในทางปฏิบัติ

คำตัดสินนี้มีผลกระทบที่สำคัญ:

• คำนิยามที่ชัดเจน: "สัญญาที่ค้างอยู่" ถูกจำกัดเฉพาะสัญญาที่ทั้งสองฝ่ายยังดำเนินการไม่เสร็จสมบูรณ์
• การคุ้มครองสิทธิที่ได้มา: การดำเนินการที่ได้ดำเนินการไปแล้วก่อให้เกิดสิทธิที่จะไม่สูญเสียไปกับการยกเลิก
• ความถูกต้องของข้อกำหนด: ข้อตกลง เช่น ข้อกำหนดเกี่ยวกับเขตอำนาจศาล ยังคงมีผลบังคับใช้สำหรับส่วนของสัญญาที่ได้ดำเนินการไปแล้ว
• การวางแผนเชิงกลยุทธ์: ธุรกิจต้องวิเคราะห์สัญญาอย่างรอบคอบเพื่อแยกแยะส่วนที่ดำเนินการแล้วออกจากส่วนที่ยังไม่ได้ดำเนินการ

หลักการนี้สร้างสมดุลระหว่างการฟื้นฟูของลูกหนี้และการคุ้มครองความแน่นอนของความสัมพันธ์ทางกฎหมาย

บทสรุป

คำสั่งที่ 15713/2025 ของศาลฎีกาเป็นจุดยืนที่มั่นคงในกฎหมายล้มละลาย ช่วยเสริมสร้างความแน่นอนทางกฎหมาย โดยกำหนดว่าการยกเลิกสัญญาที่ค้างอยู่จะไม่กระทบต่อสิทธิที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการที่ได้ดำเนินการไปแล้ว หลักการนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการจัดการวิกฤตการณ์ขององค์กร เพื่อจัดการกับความซับซ้อนเหล่านี้ได้ดีที่สุด การปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายล้มละลายจึงเป็นสิ่งที่แนะนำเสมอ