Pravica lokalne samouprave do izstopa iz družbe: Analiza sklepa št. 14947/2025 Vrhovnega kasacijskega sodišča

V zapletenem krogu odnosov med javnimi zavodi in zasebnimi podjetji predstavlja upravljanje bistvenih javnih storitev plodno področje za pravna vprašanja izjemnega pomena. V središču takšnih dinamik se pogosto znajde vloga lokalne samouprave kot družbenice družb, ki jim je zaupano izvajanje storitev, s posebnim poudarkom na pooblastilih in omejitvah njene pravice do izstopa. V tem kontekstu sklep št. 14947 z dne 4. junija 2025 Vrhovnega kasacijskega sodišča (predsednik S. E., poročevalec P. C.) ponuja temeljno pojasnilo, ki predstavlja dragoceno interpretacijo za pravne strokovnjake, javne zavode in vpletena podjetja.

Normativni kontekst in vprašanje izstopa družbenika

Družbe, ki jim je zaupano izvajanje javnih storitev in v katerih pogosto sodelujejo lokalne samouprave, delujejo na področju, ki ga urejajo posebni predpisi, namenjeni zagotavljanju neprekinjenosti in učinkovitosti samih storitev. Pravica družbenika do izstopa, določena v členu 2437 civilnega zakonika, je temeljna pravica, ki družbeniku omogoča prekinitev svoje povezave z družbo ob določenih pogojih. Med temi člen 2437, odstavek 1, točka e) c.c., določa pravico do izstopa v primeru sprememb statuta, ki se nanašajo med drugim tudi na pravice družbenikov. Vendar pa se, ko je družbenik lokalna samouprava in družba upravlja javne storitve, vprašanje zaplete, saj je treba uravnotežiti interese družbenika z varstvom javnega interesa po neprekinjenosti storitve.

Sprememba statuta družbe, ki ji je zaupano izvajanje javnih storitev, ki za družbenika lokalno samoupravo izključuje prej predvideno možnost izstopa iz družbe v primeru prenehanja zaupanja, ponavlja prepoved, ki jo nalaga zakonodaja o upravljanju istih storitev, in zato, ker ne spreminja položaja, na podlagi katerega se je nesoglasni družbenik odločil za prvotno naložbo, ni sposobna povzročiti, da bi za slednjega nastala pravica do izstopa v smislu čl. 2437, odstavek 1, točka e) c.c.

Vrhovno sodišče je s svojo odločbo obravnavalo prav to občutljivo vprašanje. Povzetek, ki ga tukaj komentiramo, pojasnjuje, da sprememba statuta družbe, ki za družbenika lokalno samoupravo odpravi možnost izstopa v primeru prenehanja zaupanja javne storitve, ne sproži samodejno pravice do izstopa, določene v čl. 2437, odstavek 1, točka e) c.c. Razlog je preprost, a v svoji logiki prelomni: če sprememba statuta le ponavlja prepoved, ki jo že nalaga veljavna zakonodaja o upravljanju javnih storitev (kot na primer Zakonodajni odlok št. 152/2006, čl. 147 in 202, omenjena v normativnih referencah), bistveno ne spremeni podlage, na podlagi katere se je družbenik prvotno odločil za svojo naložbo. Z drugimi besedami, dejanski in pravni položaj lokalne samouprave se ne spremeni "poslabšujoče" na način, ki bi upravičeval uveljavljanje pravice do izstopa, saj je prepoved že obstajala na normativni ravni, ne glede na njeno izrecno navedbo v statutu.

Pomen odločitve za lokalne samouprave in družbe

Ta odločitev Vrhovnega kasacijskega sodišča, ki je posledica pritožbe, vložene s strani A. zoper C. in ki je razveljavila prejšnjo odločitev sodišča druge stopnje v Torinu, ima pomembne posledice za upravljanje družb v lasti lokalnih samouprav in za stabilnost upravljanja javnih storitev. Krepi načelo skladnosti statuta s sektorsko zakonodajo in varuje neprekinjenost bistvenih storitev, s čimer preprečuje, da bi zgolj izrecne navedbe že obstoječih zakonskih prepovedi sprožile mehanizme izstopa, ki bi lahko destabilizirali. Zlasti odločitev poudarja:

• Pojasnilo o omejitvah pravice do izstopa za družbenike lokalne samouprave v družbah za izvajanje storitev.
• Pomen skladnosti med statutom družbe in primarno sektorsko zakonodajo.
• Varovanje stabilnosti in neprekinjenosti pri upravljanju bistvenih javnih storitev.
• Večjo pravno varnost za družbe, ki izvajajo storitve, in njihove javne družbenike.

Zaključki in prihodnje perspektive

Sklep št. 14947/2025 Vrhovnega kasacijskega sodišča se uvršča v vrsto sodne prakse, ki pozorno uravnotežuje pogajalsko svobodo družbenikov s potrebami javnega interesa. Predstavlja trdno točko za pravilno razlago člena 2437 c.c. v kontekstu družb za izvajanje storitev, v katerih sodelujejo lokalne samouprave. Za slednje odločitev poudarja pomen poglobljenega poznavanja referenčnega normativnega okvira, ki pogosto predhodi in prevlada nad določbami statuta. Za družbe ponuja večjo stabilnost in predvidljivost, zmanjšuje tveganje neutemeljenih izstopov, ki bi lahko ogrozili upravljanje temeljnih storitev za skupnost. V končni fazi odločitev utrjuje pristop, ki daje prednost vsebini pred obliko, s čimer zagotavlja, da se spremembe statuta ocenjujejo glede na njihov dejanski vpliv na pravni položaj družbenika in ne kot zgolj izgovor za uveljavljanje pravice, ki dejansko ne bi pripadala.