În complexul și delicatul scenariu al procedurilor de insolvență, verificarea pasivului falimentar reprezintă un moment crucial pentru creditorii care intenționează să-și facă valabile drepturile. Adesea, soliditatea creanței depinde nu doar de existența sa, ci și de opozabilitatea sa față de masa creditorilor, un aspect care, în prezența înscrisurilor sub semnătură privată, se lovește de principiul „datei certe”. Pe această temă de importanță fundamentală, Curtea de Casație a intervenit cu Ordonanța nr. 16631 din 21 iunie 2025, oferind o interpretare clarificatoare și, pe alocuri, inovatoare, destinată să influențeze semnificativ abordarea creditorilor și a administratorilor judiciari.
Atunci când o întreprindere sau o persoană fizică intră în faliment, toate bunurile sale sunt preluate de procedura de faliment pentru a satisface creditorii. Fiecare creditor trebuie să depună cererea de admitere la masa credală, dovedind existența și cuantumul creanței sale. În cazul specific al unei creanțe derivate dintr-un contract de mutuu, sarcina probei este deosebit de stringentă. Creditorul, de fapt, trebuie nu numai să demonstreze că a acordat împrumutul și că a convenit condițiile acestuia (scadențe, rate ale dobânzii), ci și că un astfel de contract avea o „dată certă” anterioară declarării falimentului. Acest cerință, consacrată de art. 2704 din Codul Civil, este esențială pentru a garanta că contractul nu a fost simulat sau creat în mod special pentru a frauda creditorii în apropierea insolvabilității.
Art. 2704 c.c. stipulează că data unui înscris sub semnătură privată neautentificat nu poate fi considerată certă și opozabilă terților (și, prin urmare, falimentului) decât de la data înregistrării sale, sau de la data decesului sau a imposibilității fizice a unuia dintre semnatari, sau de la data la care conținutul înscrisului este reprodus într-un act public sau, în fine, de la data la care se produce un alt fapt care stabilește în mod egal certitudinea anteriorității formării documentului. Tradițional, lipsa unei date certe pentru contractul de mutuu a dus adesea la inopozabilitatea creanței față de faliment, lăsând creditorul fără protecție.
Este tocmai pe acest punct că Ordonanța nr. 16631 din 2025, în cazul care a opus pe C. (A. D. S.) împotriva lui F. (R. T.), intervine cu o perspectivă mai elastică, deși în respectarea normelor. Curtea Supremă, prezidată de Domnul F. Terrusi și având ca raportor pe Domnul G. Dongiacomo, a casat cu trimitere decizia Tribunalului din Santa Maria Capua Vetere din 17/12/2018, evidențiind cum dovada datei certe poate fi obținută și prin mijloace diferite de simpla producere a documentului cu dată certă intrinsecă. Maxima care sintetizează acest principiu important stipulează:
Creditorul care acționează în cadrul verificării pasivului falimentar pe baza unui contract de mutuu are sarcina de a dovedi existența titlului, cu reglementarea scadențelor temporale și a ratei dobânzii convenite, precum și data sa certă anterioară falimentului, conform art. 2704 c.c., care, neavând legătură cu titlul contractual, ci cu data înscrisului produs în acest scop, permite demonstrarea prin fapte apte în acest sens, chiar și independent de document, utilizând toate mijloacele de probă admise de ordinea juridică, cu limitările derivate din natura și obiectul afacerii în sine; în special, lipsa unei date certe a contractului produs ca dovadă a creanței implică, în consecință, inopozabilitatea față de faliment exclusiv a clauzelor menționate în documentația aferentă, dar nu exclude posibilitatea ca în instanță să fie dovedită plata unor sume de către creditor și, prin urmare, atât existența unei creanțe corespunzătoare de rambursare în principal, cât și însăși natura contractuală a creanței.
Această hotărâre este de o importanță extremă. Curtea de Casație clarifică faptul că art. 2704 c.c. se referă la data înscrisului produs, nu la titlul contractual în sine. Aceasta înseamnă că, chiar dacă documentul contractual de mutuu nu are o dată certă, creditorul poate demonstra anterioritatea creanței sale față de faliment prin alte fapte apte și prin toate mijloacele de probă prevăzute de ordinea juridică. Consecința este că inopozabilitatea față de faliment se limitează la clauzele contractului lipsite de dată certă, dar nu împiedică dovedirea plății materiale a sumelor și, prin urmare, a existenței creanței de rambursare a capitalului și a naturii sale contractuale.
Ordonanța deschide, așadar, către o mai mare flexibilitate probatorie. Creditorul va putea utiliza o pluralitate de elemente pentru a demonstra data certă a mutuu-ului, inclusiv:
Este fundamental de subliniat că această deschidere nu echivalează cu o eliminare a sarcinii datei certe, ci mai degrabă cu o reevaluare interpretativă a acesteia. Obiectivul rămâne cel de a proteja masa credală de creanțe fictive sau create ad hoc, recunoscând în același timp că substanța economică a operațiunii și eliberarea efectivă a capitalului nu trebuie prejudiciate de o simplă formalitate documentară, dacă dovada poate fi obținută pe alte căi.
Ordonanța nr. 16631 din 2025 a Curții de Casație reprezintă un pas important în interpretarea art. 2704 c.c. în domeniul falimentului. Aceasta echilibrează necesitatea certitudinii dreptului și a protecției par condicio creditorum cu principiul protecției creanței efective. Pentru creditori, aceasta înseamnă că, chiar și în absența unui contract de mutuu cu dată certă „formală”, nu totul este pierdut. Va fi esențial, totuși, să se poată furniza un cadru probatoriu solid și coerent, demonstrând în mod neechivoc anterioritatea creanței față de faliment. Pentru administratori judiciari și operatorii din domeniul juridic, hotărârea impune o evaluare mai aprofundată și mai puțin automată a cererilor de admitere la masa credală bazate pe mutuu-uri, determinând luarea în considerare a întregului ansamblu de circumstanțe și mijloace de probă disponibile. Este un avertisment de a nu te opri la formă, ci de a investiga substanța operațiunilor economice.