Cessão de Bancos Vênetos e Legitimidade Passiva: A Decisão 15670/2025 da Cassação

O panorama jurídico italiano é repleto de decisões que, embora relativas a casos específicos, traçam diretrizes fundamentais para a interpretação e aplicação do direito. A Decisão n. 15670 de 12/06/2025, emitida pela Corte de Cassação e presidida pelo Dr. D. M., com o relator Dr. F. M., insere-se neste contexto, fornecendo esclarecimentos essenciais sobre a complexa questão da liquidação judicial administrativa dos bancos vênetos (Veneto Banca S.p.A. e Banca Popolare di Vicenza S.p.A.) e a subsequente cessão de empresa à Intesa Sanpaolo S.p.A. Esta decisão é de particular interesse para todos os envolvidos, a qualquer título, nas operações de recuperação e para os profissionais do direito que lidam com litígios decorrentes de tais eventos.

O Contexto: A Crise dos Bancos Vênetos e o D.L. n. 99/2017

A crise da Veneto Banca e da Banca Popolare di Vicenza representou um dos momentos mais delicados para o sistema bancário italiano recente. Para salvaguardar a estabilidade financeira e proteger os depositantes, o Governo interveio com o Decreto-Lei n. 99 de 25 de junho de 2017, posteriormente convertido na Lei n. 121 de 31 de julho de 2017. Este diploma dispôs a liquidação judicial administrativa dos dois bancos e, simultaneamente, autorizou a cessão de ramos de empresa e passivos selecionados à Intesa Sanpaolo S.p.A. O objetivo era garantir a continuidade operacional e limitar o impacto no mercado. No entanto, uma operação de tal magnitude gerou e continua a gerar inúmeras questões legais, em particular sobre a correta identificação dos sujeitos legitimados a responder em juízo pelas passividades anteriores.

A Questão da Legitimidade Passiva: O Coração da Decisão 15670/2025

A decisão da Cassação aborda uma questão crucial: a legitimidade passiva da Intesa Sanpaolo S.p.A. nos litígios relativos a relações bancárias já extintas no momento da cessão. A legitimidade passiva é um pressuposto processual fundamental que indica a titularidade, em relação ao réu, da situação jurídica substancial deduzida em juízo pelo autor. Em outras palavras, trata-se de estabelecer quem é o sujeito que, com base na lei, pode e deve responder em um determinado processo. No caso em questão, o D.L. n. 99/2017 e o contrato de cessão delinearam um perímetro bem definido do que foi transferido e do que permaneceu sob a responsabilidade dos procedimentos de liquidação judicial. É precisamente nesta fronteira que se inseriu a controvérsia resolvida pela Suprema Corte.

Em tema de cessão de empresa estipulada nos termos do d.l. n. 99 de 2017 (convertido pela l. n. 121 de 2017) entre os comissários liquidatários da Veneto Banca s.p.a. e da Banca Popolare di Vicenza s.p.a. e a Intesa Sanpaolo s.p.a., as relações bancárias já extintas na data de 26 de junho de 2017, data de eficácia da sub-rogação desta última na posição substancial das primeiras em virtude do referido contrato, enquadram-se no contencioso expressamente excluído dos efeitos da cessão, com a consequência de que a Intesa Sanpaolo s.p.a. não é passivamente legitimada no contencioso relativo.

A súmula, clara e concisa, representa o cerne da Decisão 15670/2025. A Corte de Cassação, rejeitando o recurso contra a decisão da Corte de Apelação de Turim, estabeleceu que a Intesa Sanpaolo S.p.A. não pode ser considerada passivamente legitimada nos litígios que dizem respeito a relações bancárias que já haviam sido extintas antes de 26 de junho de 2017. Esta data não é casual: ela marca a eficácia da sub-rogação da Intesa Sanpaolo na posição substancial dos bancos vênetos em liquidação, conforme previsto pelo contrato de cessão celebrado nos termos do D.L. n. 99/2017. O princípio é simples, mas disruptivo: o que já estava concluído e definido antes da cessão não foi objeto de transferência. Consequentemente, as responsabilidades e os litígios pendentes ou potenciais relacionados não podem ser imputados ao banco adquirente, mas permanecem sob a responsabilidade do procedimento de liquidação judicial administrativa dos bancos originários. Isso reflete uma interpretação rigorosa das cláusulas contratuais e da legislação especial, em linha com os artigos 1321 e 1362 do Código Civil, que disciplinam respectivamente o contrato e a interpretação do contrato, buscando a intenção comum das partes e não se limitando ao sentido literal das palavras.

Implicações Jurídicas e Práticas para os Litígios

As consequências desta decisão são significativas tanto no plano jurídico quanto no prático. Para os sujeitos que pretendem agir em juízo por pretensões decorrentes de relações com os ex-bancos vênetos, torna-se imprescindível verificar a data de extinção da relação. Se a relação já estava extinta antes de 26 de junho de 2017, a parte ré não será a Intesa Sanpaolo S.p.A., mas deverão ser acionados em juízo os comissários liquidatários dos ex-bancos vênetos. Isso implica:

• Uma análise preliminar cuidadosa da posição devedora ou credora;
• A necessidade de identificar corretamente o sujeito passivamente legitimado;
• Potenciais variações nas estratégias processuais e nos foros competentes.

A Decisão insere-se no seguimento de uma jurisprudência que, como recordado pelas súmulas anteriores (por exemplo, N. 2785 de 2025, N. 17834 de 2023, N. 35820 de 2023, N. 8463 de 2022), está progressivamente a esclarecer as complexas relações de sucessão no processo a título particular no direito controvertido, um tema amplamente disciplinado pelo código de processo civil e aqui aplicado a uma situação de direito especial.

Conclusões: Um Farol na Complexidade das Cessões Bancárias

A Decisão n. 15670/2025 da Corte de Cassação representa um ponto de referência importante para a jurisprudência em matéria de cessão de empresa no contexto de liquidações judiciais administrativas. Ela reitera a centralidade da data de eficácia da cessão e do perímetro contratual definido pelas partes para a identificação da legitimidade passiva. Para os ex-correntistas dos bancos vênetos e para todos os operadores do direito, a decisão sublinha a importância de uma verificação rigorosa do estado das relações bancárias na data de 26 de junho de 2017. Só assim será possível iniciar corretamente uma ação legal, evitando exceções preliminares e morosidades processuais. Num contexto económico e jurídico cada vez mais dinâmico, caracterizado por frequentes operações de reorganização e fusão, a clareza fornecida por sentenças como esta é um baluarte na tutela da certeza do direito e da correta administração da justiça.