Cession des Banques Vénitiennes et Légitimation Passive : L'Ordonnance 15670/2025 de la Cassation

Le paysage juridique italien est parsemé de décisions qui, bien que concernant des cas spécifiques, tracent des lignes directrices fondamentales pour l'interprétation et l'application du droit. L'Ordonnance n° 15670 du 12/06/2025, rendue par la Cour de Cassation et présidée par le Dr D. M., avec pour rapporteur le Dr F. M., s'inscrit dans ce contexte, apportant des éclaircissements essentiels sur la complexe affaire de la liquidation administrative forcée des banques vénitiennes (Veneto Banca S.p.A. et Banca Popolare di Vicenza S.p.A.) et la cession ultérieure d'entreprise à Intesa Sanpaolo S.p.A. Cette décision présente un intérêt particulier pour tous ceux qui ont été impliqués, à quelque titre que ce soit, dans les opérations de redressement et pour les professionnels du droit qui gèrent des litiges découlant de ces événements.

Le Contexte : La Crise des Banques Vénitiennes et le Décret-Loi n° 99/2017

La crise de Veneto Banca et de Banca Popolare di Vicenza a représenté l'un des moments les plus délicats pour le système bancaire italien récent. Afin de sauvegarder la stabilité financière et de protéger les déposants, le Gouvernement est intervenu avec le Décret-Loi n° 99 du 25 juin 2017, ultérieurement converti en Loi n° 121 du 31 juillet 2017. Cette disposition a ordonné la liquidation administrative forcée des deux banques et, simultanément, a autorisé la cession de branches d'activité et de passifs sélectionnés à Intesa Sanpaolo S.p.A. L'objectif était de garantir la continuité opérationnelle et de limiter l'impact sur le marché. Cependant, une telle opération de grande envergure a généré et continue de générer de nombreuses questions juridiques, notamment sur l'identification correcte des sujets légitimés à répondre en justice pour les passifs antérieurs.

La Question de la Légitimation Passive : Le Cœur de l'Ordonnance 15670/2025

La décision de la Cassation aborde une question cruciale : la légitimation passive d'Intesa Sanpaolo S.p.A. dans les litiges relatifs à des relations bancaires déjà éteintes au moment de la cession. La légitimation passive est une condition préalable processuelle fondamentale qui indique la titularité, par le défendeur, de la situation juridique substantielle débattue en justice par le demandeur. En d'autres termes, il s'agit de déterminer qui est le sujet qui, en vertu de la loi, peut et doit répondre dans un procès donné. Dans le cas présent, le Décret-Loi n° 99/2017 et le contrat de cession ont délimité un périmètre bien défini de ce qui a été transféré et de ce qui est resté en charge des procédures de liquidation forcée. C'est précisément sur cette frontière que s'est greffé le litige résolu par la Cour Suprême.

En matière de cession d'entreprise stipulée en vertu du décret-loi n° 99 de 2017 (converti par la loi n° 121 de 2017) entre les commissaires liquidateurs de Veneto Banca s.p.a. et de Banca Popolare di Vicenza s.p.a. et Intesa Sanpaolo s.p.a., les relations bancaires déjà éteintes à la date du 26 juin 2017, date d'effet de la prise de position substantielle de cette dernière par rapport aux premières du fait du contrat précité, relèvent du contentieux expressément exclu des effets de la cession, avec la conséquence qu'Intesa Sanpaolo s.p.a. n'est pas passivement légitimée dans le contentieux y afférent.

La maxime, claire et concise, représente le pivot de l'Ordonnance 15670/2025. La Cour de Cassation, rejetant le recours contre la décision de la Cour d'Appel de Turin, a établi qu'Intesa Sanpaolo S.p.A. ne peut être considérée comme passivement légitimée dans les litiges concernant des relations bancaires qui avaient déjà été éteintes avant le 26 juin 2017. Cette date n'est pas fortuite : elle marque l'efficacité de la prise de position substantielle d'Intesa Sanpaolo par rapport aux banques vénitiennes en liquidation, comme prévu par le contrat de cession stipulé conformément au Décret-Loi n° 99/2017. Le principe est simple mais révolutionnaire : ce qui était déjà conclu et défini avant la cession, n'a pas fait l'objet d'un transfert. Par conséquent, les responsabilités et les litiges correspondants, pendants ou potentiels, ne peuvent être imputés à la banque acquéreuse, mais restent à la charge de la procédure de liquidation administrative forcée des banques d'origine. Ceci reflète une interprétation rigoureuse des clauses contractuelles et de la réglementation spéciale, en ligne avec les articles 1321 et 1362 du Code Civil qui régissent respectivement le contrat et l'interprétation du contrat, en recherchant l'intention commune des parties et sans se limiter au sens littéral des mots.

Implications Juridiques et Pratiques pour les Litiges

Les conséquences de cette ordonnance sont significatives tant sur le plan juridique que pratique. Pour les personnes qui entendent agir en justice pour des prétentions découlant de relations avec les anciennes banques vénitiennes, il devient impératif de vérifier la date d'extinction de la relation. Si la relation était déjà éteinte avant le 26 juin 2017, la partie défenderesse ne sera pas Intesa Sanpaolo S.p.A., mais devront être cités en justice les commissaires liquidateurs des anciennes banques vénitiennes. Cela implique :

• Une analyse préliminaire approfondie de la position débitrice ou créditrice ;
• La nécessité d'identifier correctement le sujet passivement légitimé ;
• Des variations potentielles dans les stratégies procédurales et les forums compétents.

L'Ordonnance s'inscrit dans le sillage d'une jurisprudence qui, comme le rappellent les maximes précédentes (par exemple, N° 2785 de 2025, N° 17834 de 2023, N° 35820 de 2023, N° 8463 de 2022), clarifie progressivement les complexes rapports de succession dans le processus à titre particulier du droit litigieux, un thème largement régi par le code de procédure civile et ici appliqué à une situation de droit spécial.

Conclusions : Un Phare dans la Complexité des Cessions Bancaires

L'Ordonnance n° 15670/2025 de la Cour de Cassation représente un point d'ancrage important pour la jurisprudence en matière de cession d'entreprise dans le contexte de liquidations administratives forcées. Elle réaffirme la centralité de la date d'effet de la cession et du périmètre contractuel défini par les parties pour l'identification de la légitimation passive. Pour les anciens clients des banques vénitiennes et pour tous les opérateurs du droit, la décision souligne l'importance d'une vérification approfondie de l'état des relations bancaires à la date du 26 juin 2017. Ce n'est qu'ainsi qu'il sera possible d'engager correctement une action en justice, en évitant les exceptions préliminaires et les longueurs procédurales. Dans un contexte économique et juridique de plus en plus dynamique, caractérisé par des opérations fréquentes de réorganisation et de fusion, la clarté apportée par des arrêts comme celui-ci est un rempart pour la protection de la sécurité juridique et de la bonne administration de la justice.