Acórdão n.º 18891 de 2024: Validade das cláusulas estatutárias nas sociedades por quotas

A recente deliberação n.º 18891 de 10 de julho de 2024 do Tribunal da Relação (Corte di Cassazione) oferece uma importante reflexão sobre a valididade das cláusulas estatutárias nas sociedades por quotas (s.r.l.). Em particular, o Tribunal reiterou a legitimidade de uma cláusula que obriga um sócio à alienação da sua quota em circunstâncias específicas, sem necessidade de intervenção assemblear. Este princípio é de fundamental importância para a gestão das dinâmicas internas das s.r.l., pois estabelece limites claros relativamente aos direitos e deveres dos sócios.

O conteúdo do acórdão e as suas implicações

O Tribunal examinou um caso em que se contestava a validade de uma cláusula estatutária que impunha aos sócios minoritários, em caso de cessação da atividade laboral em sociedades ligadas, a obrigação de oferecerem a compra das suas quotas aos outros sócios. O Tribunal decidiu confirmar a sentença de primeira instância, sustentando que tal cláusula não é equiparável à hipótese de exclusão prevista no art. 2473-bis do Código Civil, a qual requer uma deliberação por parte da assembleia de sócios.

Sociedade por quotas - Cláusula estatutária - Obrigação do sócio de alienar a sua quota sem intervenção da assembleia - Validade - Aplicabilidade do art. 2473-bis c.c. - Exclusão - Facto específico. Em matéria de sociedade por quotas, é válida e eficaz a cláusula estatutária que identifique uma situação específica, ao verificar-se a qual o sócio é obrigado à alienação da quota de participação no capital da sociedade sem uma prévia manifestação de vontade por parte da assembleia, não podendo tal decisão ser equiparada à hipótese de exclusão de que trata o art. 2473-bis c.c. que, pelo contrário, requer, ainda que não expressamente, a decisão dos sócios. (Na espécie, o S.C. confirmou a sentença recorrida que havia declarado válida e eficaz uma cláusula contida no estatuto de uma s.r.l. que previa a obrigação dos sócios minoritários, à cessação, por qualquer motivo, da atividade laboral para as sociedades controladas ou ligadas, de oferecerem em compra aos outros sócios as suas quotas de participação no capital da sociedade.)

Tal decisão é de particular relevância pois esclarece que as cláusulas estatutárias podem prever obrigações de alienação, desde que estas sejam claramente definidas e não violem os direitos fundamentais dos sócios. Abaixo estão listados alguns aspetos chave da decisão:

• Clareza das cláusulas estatutárias: é fundamental que as cláusulas sejam redigidas de forma clara e precisa.
• Proteção dos sócios minoritários: a decisão visa tutelar os direitos dos sócios minoritários, evitando situações de desvantagem.
• Distinção entre exclusão e obrigação de alienação: o Tribunal sublinhou a diferença entre as duas situações, evitando confusão nas aplicações práticas.

Conclusões

Em conclusão, a deliberação n.º 18891 de 2024 representa um passo em frente na definição das regras que regem as sociedades por quotas. A validade das cláusulas estatutárias que preveem obrigações de alienação, na ausência de intervenção assemblear, oferece uma maior flexibilidade na gestão das quotas sociais e tutela os direitos dos sócios. É fundamental que os empresários e os profissionais do setor jurídico prestem atenção a tais disposições para garantir uma correta e profícua gestão das sociedades.