Απόφαση αριθ. 18891/2024: Εγκυρότητα των καταστατικών ρητρών στις ΕΠΕ

Η πρόσφατη διάταξη αριθ. 18891 της 10ης Ιουλίου 2024 του Αρείου Πάγου προσφέρει μια σημαντική προβληματισμό σχετικά με την εγκυρότητα των καταστατικών ρητρών στις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ). Συγκεκριμένα, το Δικαστήριο επανέλαβε τη νομιμότητα μιας ρήτρας που υποχρεώνει έναν εταίρο στην πώληση του μεριδίου του υπό συγκεκριμένες περιστάσεις, χωρίς την ανάγκη παρέμβασης της γενικής συνέλευσης. Αυτή η αρχή είναι θεμελιώδους σημασίας για τη διαχείριση των εσωτερικών δυναμικών των ΕΠΕ, καθώς θέτει σαφή όρια σχετικά με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των εταίρων.

Το περιεχόμενο της απόφασης και οι επιπτώσεις της

Το Δικαστήριο εξέτασε μια υπόθεση όπου αμφισβητήθηκε η εγκυρότητα μιας καταστατικής ρήτρας που επέβαλλε στους μειοψηφούντες εταίρους, σε περίπτωση παύσης της εργασιακής δραστηριότητας σε συνδεδεμένες εταιρείες, να προσφέρουν προς πώληση τα μερίδιά τους στους άλλους εταίρους. Το Δικαστήριο αποφάσισε να επιβεβαιώσει την πρωτόδικη απόφαση, υποστηρίζοντας ότι τέτοια ρήτρα δεν μπορεί να εξισωθεί με την περίπτωση αποκλεισμού που προβλέπεται από το άρθρο 2473-bis του Αστικού Κώδικα, η οποία απαιτεί απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων.

Εταιρείες περιορισμένης ευθύνης - Καταστατική ρήτρα - Υποχρέωση του εταίρου για πώληση του μεριδίου του χωρίς παρέμβαση της γενικής συνέλευσης - Εγκυρότητα - Εφαρμογή του άρθρου 2473-bis Α.Κ. - Αποκλεισμός - Περίπτωση. Σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, είναι έγκυρη και αποτελεσματική η καταστατική ρήτρα που καθορίζει μια συγκεκριμένη κατάσταση, κατά την οποία ο εταίρος υποχρεούται στην πώληση του μεριδίου συμμετοχής του στο κεφάλαιο της εταιρείας χωρίς προηγούμενη εκδήλωση βούλησης από τη γενική συνέλευση, καθώς μια τέτοια απόφαση δεν μπορεί να εξισωθεί με την περίπτωση αποκλεισμού του άρθρου 2473-bis Α.Κ., η οποία, αντίθετα, απαιτεί, έστω και αν δεν εκφράζεται ρητά, την απόφαση των εταίρων. (Στην προκειμένη περίπτωση, ο Άρειος Πάγος επιβεβαίωσε την προσβαλλόμενη απόφαση που είχε κηρύξει έγκυρη και αποτελεσματική μια ρήτρα που περιλαμβανόταν στο καταστατικό μιας ΕΠΕ, η οποία προέβλεπε την υποχρέωση των μειοψηφούντων εταίρων, κατά την παύση, για οποιονδήποτε λόγο, της εργασιακής δραστηριότητας για τις ελεγχόμενες ή συνδεδεμένες εταιρείες, να προσφέρουν προς πώληση στους άλλους εταίρους τα μερίδια συμμετοχής τους στο κεφάλαιο της εταιρείας.)

Αυτή η απόφαση είναι ιδιαίτερα σημαντική, καθώς διευκρινίζει ότι οι καταστατικές ρήτρες μπορούν να προβλέπουν υποχρεώσεις πώλησης, εφόσον αυτές είναι σαφώς καθορισμένες και δεν παραβιάζουν τα θεμελιώδη δικαιώματα των εταίρων. Παρακάτω παρατίθενται ορισμένες βασικές πτυχές της απόφασης:

• Σαφήνεια των καταστατικών ρητρών: είναι θεμελιώδες οι ρήτρες να είναι διατυπωμένες με σαφή και ακριβή τρόπο.
• Προστασία των μειοψηφούντων εταίρων: η απόφαση στοχεύει στην προστασία των δικαιωμάτων των μειοψηφούντων εταίρων, αποφεύγοντας καταστάσεις μειονεκτήματος.
• Διάκριση μεταξύ αποκλεισμού και υποχρέωσης πώλησης: το Δικαστήριο τόνισε τη διαφορά μεταξύ των δύο περιπτώσεων, αποφεύγοντας σύγχυση στις πρακτικές εφαρμογές.

Συμπεράσματα

Συμπερασματικά, η διάταξη αριθ. 18891 του 2024 αντιπροσωπεύει ένα βήμα προόδου στον καθορισμό των κανόνων που διέπουν τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Η εγκυρότητα των καταστατικών ρητρών που προβλέπουν υποχρεώσεις πώλησης, απουσία παρέμβασης της γενικής συνέλευσης, προσφέρει μεγαλύτερη ευελιξία στη διαχείριση των εταιρικών μεριδίων και προστατεύει τα δικαιώματα των εταίρων. Είναι θεμελιώδες οι επιχειρηματίες και οι επαγγελματίες του νομικού τομέα να δώσουν προσοχή σε τέτοιες διατάξεις για να διασφαλίσουν μια ορθή και επωφελή διαχείριση των εταιρειών.