判決番号 18891/2024：有限責任会社（s.r.l.）における定款条項の有効性
カッチャツィオーネ裁判所（Corte di Cassazione）による最近の命令番号 18891/2024（2024年7月10日付）は、有限責任会社（s.r.l.）における定款条項の有効性について重要な考察を提供しています。特に、裁判所は、株主総会の介入なしに、特定の状況下で株主が自身の持分を譲渡することを義務付ける条項の正当性を改めて確認しました。この原則は、s.r.l.の内部ダイナミクスの管理において極めて重要であり、株主の権利と義務に関する明確な境界を設定します。
判決の内容とその影響
裁判所は、関連会社での労働活動を終了した場合に、少数株主が他の株主に自身の持分を買い取るよう申し出ることを義務付ける定款条項の有効性が争われた事件を検討しました。裁判所は、この種の条項は民法第2473条-bisに規定される除外の場合と同等ではなく、株主総会の決議を必要とすると主張し、第一審判決を支持することを決定しました。
有限責任会社 - 定款条項 - 株主総会の介入なしに株主が自身の持分を譲渡する義務 - 有効性 - 民法第2473条-bisの適用 - 除外 - 事実関係。有限責任会社に関して、株主総会の事前の意思表示なしに、特定の状況が発生した場合に株主が会社の資本持分の譲渡を義務付けられることを定める定款条項は、有効かつ効力を有する。なぜなら、そのような決定は、民法第2473条-bisの除外の場合と同等には見なされず、後者は、たとえ明示的でなくとも、株主の決定を必要とするからである。（本件では、最高裁判所は、支配または関連会社での雇用活動を理由の如何を問わず終了した場合に、少数株主が他の株主に自身の持分を買い取るよう申し出る義務を定めるs.r.l.の定款に含まれる条項を有効かつ効力があると宣言した控訴審判決を支持した。）
この決定は、定款条項が譲渡義務を定めることができることを明確にするため、特に重要です。ただし、これらの義務は明確に定義され、株主の基本的権利を侵害しないことが条件となります。以下に、この決定のいくつかの重要な側面を挙げます。
- 定款条項の明確性：条項が明確かつ正確に作成されていることが不可欠です。
- 少数株主の保護：この決定は、不利な状況を回避することにより、少数株主の権利を保護することを目的としています。
- 除外と譲渡義務の区別：裁判所は、実務における混乱を避けるため、両方のケースの違いを強調しました。
結論
結論として、命令番号 18891/2024は、有限責任会社の運営規則の定義において一歩前進したことを示しています。株主総会の介入なしに譲渡義務を定める定款条項の有効性は、持分の管理においてより大きな柔軟性を提供し、株主の権利を保護します。企業家や法曹界の専門家が、会社の適切かつ有益な管理を保証するために、これらの規定に注意を払うことが不可欠です。
