Sentencia n.º 18891 de 2024: Validez de las cláusulas estatutarias en las s.r.l.
La reciente providencia n.º 18891 del 10 de julio de 2024 del Tribunal de Casación ofrece una importante reflexión sobre la validez de las cláusulas estatutarias en las sociedades de responsabilidad limitada (s.r.l.). En particular, el Tribunal ha reiterado la legitimidad de una cláusula que obliga a un socio a la enajenación de su participación en circunstancias específicas, sin necesidad de una intervención asamblearia. Este principio es de fundamental importancia para la gestión de las dinámicas internas de las s.r.l., ya que establece unos límites claros en cuanto a los derechos y deberes de los socios.
El contenido de la sentencia y sus implicaciones
El Tribunal examinó un caso en el que se impugnaba la validez de una cláusula estatutaria que imponía a los socios minoritarios, en caso de cese de la actividad laboral en sociedades vinculadas, ofrecer en compra sus participaciones a los demás socios. El Tribunal decidió confirmar la sentencia de primera instancia, sosteniendo que dicha cláusula no es equiparable a la hipótesis de exclusión prevista en el art. 2473-bis del Código Civil, la cual requiere una deliberación por parte de la asamblea de socios.
Sociedad de responsabilidad limitada - Cláusula estatutaria - Obligación del socio a la enajenación de su participación sin intervención de la asamblea - Validez - Aplicabilidad del art. 2473-bis c.c. - Exclusión - Supuesto de hecho. En materia de sociedades de responsabilidad limitada, es válida y eficaz la cláusula estatutaria que identifique una situación específica al concurrir la cual el socio está obligado a la enajenación de la participación en el capital de la sociedad sin una previa manifestación de voluntad por parte de la asamblea, no pudiendo tal decisión ser equiparada a la hipótesis de exclusión de que trata el art. 2473-bis c.c. que, en cambio, requiere, aunque no expresamente, la decisión de los socios. (En el supuesto de hecho, la S.C. confirmó la sentencia impugnada que había declarado válida y eficaz una cláusula contenida en los estatutos de una s.r.l. que preveía la obligación de los socios minoritarios, al cese, por cualquier motivo, de la actividad laboral para las sociedades controladas o vinculadas, de ofrecer en compra a los demás socios sus participaciones en el capital de la sociedad.)
Dicha decisión es de particular relevancia ya que aclara que las cláusulas estatutarias pueden prever obligaciones de enajenación, siempre que estas estén claramente definidas y no vulneren los derechos fundamentales de los socios. A continuación, se enumeran algunos aspectos clave de la decisión:
- Claridad de las cláusulas estatutarias: es fundamental que las cláusulas se redacten de manera clara y precisa.
- Protección de los socios minoritarios: la decisión tiene como objetivo tutelar los derechos de los socios minoritarios, evitando situaciones de desventaja.
- Distinción entre exclusión y obligación de enajenación: el Tribunal ha subrayado la diferencia entre ambas hipótesis, evitando confusiones en las aplicaciones prácticas.
Conclusiones
En conclusión, la providencia n.º 18891 de 2024 representa un paso adelante en la definición de las reglas que rigen las sociedades de responsabilidad limitada. La validez de las cláusulas estatutarias que prevén obligaciones de enajenación, en ausencia de una intervención asamblearia, ofrece una mayor flexibilidad en la gestión de las participaciones sociales y protege los derechos de los socios. Es fundamental que los empresarios y los profesionales del sector legal presten atención a tales disposiciones para garantizar una correcta y provechosa gestión de las sociedades.
