Рішення № 18891 від 2024 року: Валідність статутних положень у ТОВ
Нещодавня постанова № 18891 від 10 липня 2024 року Касаційного суду пропонує важливе роз'яснення щодо валідності статутних положень у товариствах з обмеженою відповідальністю (ТОВ). Зокрема, Суд підтвердив законність положення, яке зобов'язує учасника відчужити свою частку за певних обставин, без необхідності втручання загальних зборів. Цей принцип має фундаментальне значення для управління внутрішніми динаміками ТОВ, оскільки встановлює чіткі межі щодо прав та обов'язків учасників.
Зміст рішення та його наслідки
Суд розглянув справу, в якій оскаржувалася валідність статутного положення, що зобов'язувало учасників меншості, у разі припинення трудової діяльності в пов'язаних компаніях, запропонувати свої частки до викупу іншим учасникам. Суд вирішив підтвердити рішення суду першої інстанції, стверджуючи, що таке положення не прирівнюється до виключення, передбаченого ст. 2473-bis Цивільного кодексу, яка вимагає рішення загальних зборів учасників.
Товариство з обмеженою відповідальністю – Статутне положення – Обов'язок учасника відчужити свою частку без втручання загальних зборів – Валідність – Застосовність ст. 2473-bis ЦК – Виключення – Обставини справи. Щодо товариства з обмеженою відповідальністю, статутне положення, яке визначає конкретну ситуацію, за настання якої учасник зобов'язаний відчужити частку в статутному капіталі товариства без попереднього волевиявлення загальних зборів, є дійсним та чинним, оскільки таке рішення не може бути прирівняне до виключення, передбаченого ст. 2473-bis ЦК, яка, навпаки, вимагає, хоч і не прямо, рішення учасників. (У даному випадку, Касаційний суд підтвердив оскаржуване рішення, яким було визнано дійсним та чинним положення, що міститься в статуті ТОВ, яке передбачало обов'язок учасників меншості, у разі припинення, з будь-якої причини, трудової діяльності в контрольованих або пов'язаних компаніях, запропонувати до викупу іншим учасникам свої частки в статутному капіталі товариства.)
Це рішення є особливо важливим, оскільки воно роз'яснює, що статутні положення можуть передбачати обов'язки щодо відчуження, за умови, що вони чітко визначені та не порушують фундаментальних прав учасників. Нижче наведено деякі ключові аспекти рішення:
- Чіткість статутних положень: важливо, щоб положення були складені чітко та точно.
- Захист прав учасників меншості: рішення спрямоване на захист прав учасників меншості, запобігаючи ситуаціям невигідного становища.
- Розмежування виключення та обов'язку відчуження: Суд наголосив на відмінності між цими двома випадками, уникаючи плутанини в практичному застосуванні.
Висновок
Отже, постанова № 18891 від 2024 року є кроком вперед у визначенні правил, що регулюють товариства з обмеженою відповідальністю. Валідність статутних положень, що передбачають обов'язки щодо відчуження за відсутності втручання загальних зборів, забезпечує більшу гнучкість в управлінні частками в статутному капіталі та захищає права учасників. Важливо, щоб підприємці та фахівці юридичної сфери приділяли увагу таким положенням для забезпечення належного та плідного управління компаніями.
