Vendimi nr. 18891 i vitit 2024: Vlefshmëria e klauzolave statutore në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (sh.p.k.)

Vendimi i fundit nr. 18891 i datës 10 korrik 2024 i Gjykatës së Lartë ofron një reflektim të rëndësishëm mbi vlefshmërinë e klauzolave statutore në shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar (sh.p.k.). Në veçanti, Gjykata ka ripohuar legjitimitetin e një klauze që detyron një ortak në shitjen e kuotës së tij në rrethana specifike, pa pasur nevojë për ndërhyrjen e asamblesë. Ky parim është me rëndësi themelore për menaxhimin e dinamikave të brendshme të sh.p.k.-ve, pasi vendos kufij të qartë në lidhje me të drejtat dhe detyrimet e ortakëve.

Përmbajtja e vendimit dhe implikimet e tij

Gjykata shqyrtoi një rast ku kundërshtohej vlefshmëria e një klauze statutore që u impononte ortakëve të pakicës, në rast të ndërprerjes së aktivitetit punues pranë shoqërive të lidhura, të ofronin në blerje kuotat e tyre te ortakët e tjerë. Gjykata vendosi të konfirmojë vendimin e shkallës së parë, duke argumentuar se një klauzolë e tillë nuk mund të krahasohet me rastin e përjashtimit të parashikuar nga neni 2473-bis i Kodit Civil, i cili kërkon një vendimmarrje nga asambleja e ortakëve.

Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar - Klauzolë statutore - Detyrimi i ortakut për shitjen e kuotës së tij pa ndërhyrjen e asamblesë - Vlefshmëria - Zbatueshmëria e nenit 2473-bis të K.Civ. - Përjashtim - Rasti konkret. Në temën e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar, është e vlefshme dhe efektive klauza statutore që përcakton një situatë specifike, në rastin e së cilës ortakut i lind detyrimi për shitjen e kuotës së pjesëmarrjes në kapitalin e shoqërisë pa një shprehje paraprake të vullnetit nga ana e asamblesë, pasi një vendim i tillë nuk mund të barazohet me rastin e përjashtimit sipas nenit 2473-bis të K.Civ., i cili, përkundrazi, kërkon, edhe nëse jo shprehimisht, vendimin e ortakëve. (Në rastin konkret, Gjykata e Lartë ka konfirmuar vendimin e apeluar që kishte shpallur të vlefshme dhe efektive një klauzolë të përfshirë në statutin e një sh.p.k. që parashikonte detyrimin e ortakëve të pakicës, në rast ndërprerjeje, për çfarëdo arsyeje, të aktivitetit punues për shoqëritë e kontrolluara ose të lidhura, të ofrojnë në blerje te ortakët e tjerë kuotat e tyre të pjesëmarrjes në kapitalin e shoqërisë.)

Ky vendim është veçanërisht i rëndësishëm pasi sqaron se klauzat statutore mund të parashikojnë detyrime shitjeje, me kusht që ato të jenë qartësisht të përcaktuara dhe të mos cenojnë të drejtat themelore të ortakëve. Më poshtë janë renditur disa aspekte kyçe të vendimit:

• Qartësia e klauzolave statutore: është thelbësore që klauzat të jenë hartuar në mënyrë të qartë dhe të saktë.
• Mbrojtja e ortakëve të pakicës: vendimi synon të mbrojë të drejtat e ortakëve të pakicës, duke shmangur situata të pafavorshme.
• Dallimi midis përjashtimit dhe detyrimit të shitjes: Gjykata ka theksuar ndryshimin midis dy rasteve, duke shmangur konfuzionin në aplikimet praktike.

Konkluzione

Në përfundim, vendimi nr. 18891 i vitit 2024 përfaqëson një hap përpara në përcaktimin e rregullave që qeverisin shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar. Vlefshmëria e klauzolave statutore që parashikojnë detyrime shitjeje, në mungesë të një ndërhyrjeje të asamblesë, ofron një fleksibilitet më të madh në menaxhimin e kuotave shoqërore dhe mbron të drejtat e ortakëve. Është thelbësore që sipërmarrësit dhe profesionistët e fushës ligjore t'i kushtojnë vëmendje këtyre dispozitave për të garantuar një menaxhim korrekt dhe të suksesshëm të shoqërive.