Постановление № 18891 от 2024 года: Действительность уставных положений в ООО

Недавнее постановление № 18891 от 10 июля 2024 года Кассационного суда предлагает важное размышление о действительности уставных положений в обществах с ограниченной ответственностью (ООО). В частности, Суд подтвердил законность положения, обязывающего участника продать свою долю при определенных обстоятельствах без необходимости вмешательства общего собрания. Этот принцип имеет фундаментальное значение для управления внутренней динамикой ООО, поскольку он устанавливает четкие границы прав и обязанностей участников.

Содержание постановления и его последствия

Суд рассмотрел дело, в котором оспаривалась действительность уставного положения, обязывающего миноритарных участников, в случае прекращения трудовой деятельности в связанных компаниях, предложить выкуп своих долей другим участникам. Суд решил подтвердить решение первой инстанции, утверждая, что такое положение не приравнивается к случаю исключения, предусмотренному ст. 2473-бис Гражданского кодекса, которая требует решения общего собрания участников.

Общество с ограниченной ответственностью - Уставное положение - Обязанность участника продать свою долю без вмешательства общего собрания - Действительность - Применимость ст. 2473-бис ГК - Исключение - Фактическая ситуация. В отношении общества с ограниченной ответственностью, уставное положение, определяющее конкретную ситуацию, при наступлении которой участник обязан продать долю в уставном капитале общества без предварительного волеизъявления общего собрания, является действительным и эффективным, поскольку такое решение не может быть приравнено к случаю исключения, предусмотренному ст. 2473-бис ГК, которое, напротив, требует, хотя и не явно, решения участников. (В данном случае Кассационный суд подтвердил обжалуемое решение, которое признало действительным и эффективным положение, содержащееся в уставе ООО, предусматривающее обязанность миноритарных участников, при прекращении, по любой причине, трудовой деятельности в контролируемых или связанных компаниях, предложить выкуп своих долей в уставном капитале общества другим участникам.)

Это решение имеет особое значение, поскольку оно разъясняет, что уставные положения могут предусматривать обязательства по отчуждению, при условии, что они четко определены и не нарушают основные права участников. Ниже перечислены некоторые ключевые аспекты решения:

• Четкость уставных положений: крайне важно, чтобы положения были составлены ясно и точно.
• Защита миноритарных участников: решение направлено на защиту прав миноритарных участников, избегая ситуаций невыгодного положения.
• Различие между исключением и обязательством по отчуждению: Суд подчеркнул разницу между двумя фактическими ситуациями, избегая путаницы в практическом применении.

Заключение

В заключение, постановление № 18891 от 2024 года представляет собой шаг вперед в определении правил, регулирующих общества с ограниченной ответственностью. Действительность уставных положений, предусматривающих обязательства по отчуждению, при отсутствии вмешательства общего собрания, обеспечивает большую гибкость в управлении долями участия и защищает права участников. Крайне важно, чтобы предприниматели и юристы обращали внимание на такие положения для обеспечения правильного и продуктивного управления компаниями.