Hotărârea nr. 18891 din 2024: Valabilitatea clauzelor statutare în societățile cu răspundere limitată (SRL)

Recentul ordin nr. 18891 din 10 iulie 2024 al Curții de Casație oferă o reflecție importantă asupra valabilității clauzelor statutare în societățile cu răspundere limitată (SRL). În mod particular, Curtea a reafirmat legitimitatea unei clauze care obligă un asociat la înstrăinarea cotei sale în circumstanțe specifice, fără a necesita o intervenție a adunării generale. Acest principiu este de importanță fundamentală pentru gestionarea dinamicii interne a SRL-urilor, stabilind limite clare privind drepturile și obligațiile asociaților.

Conținutul hotărârii și implicațiile sale

Curtea a examinat un caz în care se contesta valabilitatea unei clauze statutare care impunea asociaților minoritari, în cazul încetării activității de muncă la societăți afiliate, să ofere spre achiziție cotele lor celorlalți asociați. Curtea a decis să confirme sentința de primă instanță, susținând că o astfel de clauză nu este echivalentă cu ipoteza de excludere prevăzută de art. 2473-bis din Codul Civil, care necesită o deliberare a adunării generale a asociaților.

Societate cu răspundere limitată - Clauză statutară - Obligația asociatului de a înstrăina cota sa fără intervenția adunării generale - Valabilitate - Aplicabilitatea art. 2473-bis C. civ. - Excludere - Cazuistică. În materie de societăți cu răspundere limitată, este valabilă și eficientă clauza statutară care identifică o situație specifică, la apariția căreia asociatul este obligat la înstrăinarea cotei de participare la capitalul social al societății, fără o manifestare prealabilă de voință din partea adunării generale, decizia neputând fi asimilată ipotezei de excludere prevăzută de art. 2473-bis C. civ., care, dimpotrivă, necesită, chiar dacă nu expres, decizia asociaților. (În speță, S.C. a confirmat sentința atacată care declarase valabilă și eficientă o clauză conținută în statutul unui SRL care prevedea obligația asociaților minoritari, la încetarea, din orice motiv, a activității de muncă pentru societățile controlate sau afiliate, de a oferi spre achiziție celorlalți asociați cotele lor de participare la capitalul social al societății.)

Această decizie este deosebit de relevantă, deoarece clarifică faptul că clauzele statutare pot prevedea obligații de înstrăinare, cu condiția ca acestea să fie clar definite și să nu încalce drepturile fundamentale ale asociaților. Mai jos sunt enumerate câteva aspecte cheie ale deciziei:

• Claritatea clauzelor statutare: este esențial ca clauzele să fie redactate într-un mod clar și precis.
• Protecția asociaților minoritari: decizia vizează protejarea drepturilor asociaților minoritari, evitând situațiile de dezavantaj.
• Diferența dintre excludere și obligația de înstrăinare: Curtea a subliniat diferența dintre cele două ipoteze, evitând confuzia în aplicațiile practice.

Concluzii

În concluzie, ordinul nr. 18891 din 2024 reprezintă un pas înainte în definirea regulilor care guvernează societățile cu răspundere limitată. Valabilitatea clauzelor statutare care prevăd obligații de înstrăinare, în absența unei intervenții a adunării generale, oferă o mai mare flexibilitate în gestionarea cotelor sociale și protejează drepturile asociaților. Este esențial ca antreprenorii și profesioniștii din domeniul juridic să acorde atenție acestor dispoziții pentru a asigura o gestionare corectă și profitabilă a societăților.