Uitspraak nr. 18891 van 2024: Geldigheid van statutaire bepalingen in besloten vennootschappen (B.V.'s)

De recente uitspraak nr. 18891 van 10 juli 2024 van het Hof van Cassatie biedt een belangrijke reflectie op de geldigheid van statutaire bepalingen in besloten vennootschappen (B.V.'s). In het bijzonder heeft het Hof de legitimiteit herbevestigd van een bepaling die een aandeelhouder verplicht tot de vervreemding van zijn aandelenpakket onder specifieke omstandigheden, zonder noodzaak van tussenkomst van de algemene vergadering. Dit beginsel is van fundamenteel belang voor het beheer van de interne dynamiek van B.V.'s, aangezien het duidelijke grenzen stelt aan de rechten en plichten van de aandeelhouders.

De inhoud van de uitspraak en de implicaties ervan

Het Hof heeft een zaak onderzocht waarin de geldigheid werd betwist van een statutaire bepaling die minderheidsaandeelhouders verplichtte, in geval van beëindiging van hun werkzaamheden bij verbonden vennootschappen, hun aandelenpakketten aan te bieden aan de andere aandeelhouders. Het Hof heeft besloten de uitspraak van de eerste aanleg te bevestigen, met het argument dat een dergelijke bepaling niet gelijkgesteld kan worden met de uitsluitingssituatie voorzien in artikel 2473-bis van het Burgerlijk Wetboek, die een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist.

Besloten vennootschap - Statutaire bepaling - Verplichting van de aandeelhouder tot vervreemding van zijn aandelenpakket zonder tussenkomst van de algemene vergadering - Geldigheid - Toepasselijkheid van art. 2473-bis BW - Uitsluiting - Feiten. Wat betreft de besloten vennootschap, is een statutaire bepaling geldig en effectief die een specifieke situatie aanwijst waaronder de aandeelhouder verplicht is tot vervreemding van het aandelenpakket in het kapitaal van de vennootschap, zonder voorafgaande wilsuiting van de algemene vergadering, aangezien een dergelijke beslissing niet gelijkgesteld kan worden met de uitsluitingssituatie van art. 2473-bis BW, die daarentegen, zij het niet uitdrukkelijk, de beslissing van de aandeelhouders vereist. (In dit geval heeft het Hof de bestreden uitspraak bevestigd die een bepaling in de statuten van een B.V. geldig en effectief had verklaard, die de verplichting voor minderheidsaandeelhouders voorschreef om, bij beëindiging van de werkzaamheden, om welke reden dan ook, bij gecontroleerde of verbonden vennootschappen, hun aandelenpakketten aan te bieden aan de andere aandeelhouders.)

Deze beslissing is van bijzonder belang omdat zij verduidelijkt dat statutaire bepalingen vervreemdingsverplichtingen kunnen opleggen, mits deze duidelijk zijn gedefinieerd en de fundamentele rechten van de aandeelhouders niet schenden. Hieronder worden enkele belangrijke aspecten van de beslissing opgesomd:

• Duidelijkheid van statutaire bepalingen: het is essentieel dat de bepalingen duidelijk en nauwkeurig worden opgesteld.
• Bescherming van minderheidsaandeelhouders: de beslissing beoogt de rechten van minderheidsaandeelhouders te beschermen en nadelige situaties te voorkomen.
• Onderscheid tussen uitsluiting en vervreemdingsverplichting: het Hof heeft het verschil tussen de twee situaties benadrukt, om verwarring in de praktijk te voorkomen.

Conclusies

Concluderend vertegenwoordigt uitspraak nr. 18891 van 2024 een stap voorwaarts in de definitie van de regels die besloten vennootschappen beheersen. De geldigheid van statutaire bepalingen die vervreemdingsverplichtingen opleggen, zonder tussenkomst van de algemene vergadering, biedt meer flexibiliteit in het beheer van de aandelen en beschermt de rechten van de aandeelhouders. Het is van cruciaal belang dat ondernemers en juridische professionals aandacht besteden aan dergelijke bepalingen om een correct en vruchtbaar beheer van vennootschappen te waarborgen.