Konfiskata, Zarządca masy upadłościowej i czynność prawna uchylająca: Kasacja i wyrok nr 19469/2025

Włoski krajobraz prawny jest stale ożywiany przez orzeczenia, które wyznaczają granice między różnymi gałęziami prawa, często zmuszonymi do konfrontacji w kwestiach o pierwszorzędnym znaczeniu. Jedno z tych szczególnie złożonych i delikatnych skrzyżowań dotyczy relacji między majątkowymi środkami zapobiegawczymi – narzędziami mającymi na celu odebranie mienia osobom niebezpiecznym dla bezpieczeństwa publicznego – a zwykłą czynnością prawną uchylającą oraz postępowaniami upadłościowymi, w szczególności upadłością. W tym kontekście wpisuje się niedawny wyrok nr 19469, złożony 26 maja 2025 r. przez Sąd Kasacyjny, któremu przewodniczył dr G. D. A., a sprawozdawcą był dr B. P. R., oferujący fundamentalne wyjaśnienia.

Sprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy: Między zajęciem, konfiskatą a uchyleniem

Kwestia rozpatrywana przez Sąd Kasacyjny wywodzi się z postępowania, w którym uczestniczyła spółka S. F. S.r.l. Istota sporu dotyczyła możliwości przeciwstawienia zwykłej czynności prawnej uchylającej, wydanej po konfiskacie mienia, zarządcy masy upadłościowej. Ten ostatni, choć dopuszczony do masy upadłościowej w postępowaniu zapobiegawczym, nigdy nie został wezwany do udziału w postępowaniu zapobiegawczym, które zakończyło się konfiskatą mienia. Zarządca masy upadłościowej ograniczył się do kontynuowania postępowania cywilnego aż do uwzględnienia czynności prawnej uchylającej, w celu odzyskania mienia dla masy upadłościowej.

Sąd Apelacyjny, potwierdzając decyzję Sądu Rzymskiego z dnia 11 listopada 2024 r., odrzucił argumenty zarządcy masy upadłościowej. Sąd Kasacyjny został wezwany do rozstrzygnięcia o legalności tej decyzji, zajmując się kluczową kwestią pierwszeństwa między postanowieniami sędziego ds. zapobiegania a postanowieniami sędziego cywilnego w zakresie czynności prawnej uchylającej.

Wytyczne Sądu Kasacyjnego i rola sędziego ds. zapobiegania

Sąd Najwyższy, wyrokiem nr 19469/2025, oddalił apelację, ustanawiając zasadę prawną o dużym znaczeniu. Oto wytyczne podsumowujące istotę decyzji:

W zakresie środków zapobiegawczych, zarządcy masy upadłościowej dopuszczonemu do masy upadłościowej w postępowaniu zapobiegawczym, który nigdy nie został wezwany do udziału w odpowiednim postępowaniu zakończonym konfiskatą mienia zajętego po wpisie wniosku o uchylenie, a który w związku z tym ograniczył się do kontynuowania postępowania cywilnego aż do uwzględnienia czynności prawnej, nie można przeciwstawić zwykłej czynności prawnej uchylającej wydanej po konfiskacie, ponieważ tylko sędzia ds. zapobiegania jest funkcjonalnie właściwy do weryfikacji praw, które można mu przeciwstawić. (W uzasadnieniu Sąd stwierdził również, że zajęcie i późniejsza konfiskata sprawiają, że uwzględnienie wniosku o uchylenie jest obojętne, w braku oceny przeciwnej ze strony sędziego ds. zapobiegania, ani nie powoduje retroakcji mienia).

Oznacza to, że po dokonaniu konfiskaty w postępowaniu zapobiegawczym, zwykła czynność prawna uchylająca, nawet jeśli została uzyskana później przez zarządcę masy upadłościowej, nie może być przeciwstawiona w celu odzyskania mienia. Sąd Kasacyjny podkreśla, że sędzia ds. zapobiegania jest jedynym organem funkcjonalnie właściwym do oceny praw, które można dochodzić wobec skonfiskowanego mienia. Zajęcie i późniejsza konfiskata sprawiają, że uwzględnienie wniosku o uchylenie jest w rzeczywistości nieistotne, chyba że istnieje szczególna ocena przeciwna ze strony sędziego ds. zapobiegania. Mienie, po skonfiskowaniu, nie wraca do dyspozycji osoby lub masy upadłościowej na mocy cywilnego orzeczenia uchylającego.

Kontekst normatywny: Kodeks antymafijny i ochrona osób trzecich

Decyzja opiera się na ramach normatywnych określonych przez dekret ustawodawczy nr 159 z dnia 6 września 2011 r., tzw. „Kodeks antymafijny”, w szczególności na artykułach 54, 55 ust. 3, 59 i 61. Artykuły te regulują procedury zapobiegawcze dotyczące majątku, zajęcie, konfiskatę oraz sposoby ochrony osób trzecich. Kodeks antymafijny przewiduje specyficzny mechanizm weryfikacji praw wierzycielskich i rzeczowych przysługujących osobom trzecim wobec zajętego i skonfiskowanego mienia, przypisując sędziemu ds. zapobiegania wyłączną właściwość do takiej oceny. Cel jest dwojaki:

  • Zapewnienie skuteczności środków zapobiegawczych w walce z przestępczością zorganizowaną.
  • Zapewnienie, że prawa osób trzecich są rozpatrywane w kontekście uwzględniającym specyfikę postępowania zapobiegawczego, unikając konfliktów jurysdykcyjnych lub sprzecznych orzeczeń.

Sąd potwierdził tym samym, że czynność prawna uchylająca, będąc legalnym narzędziem ochrony wierzycieli w prawie cywilnym i upadłościowym, nie może przezwyciężyć siły wywłaszczeniowej konfiskaty zapobiegawczej, która ma swoją autonomiczną i nadrzędną funkcję publiczną.

Wnioski: Niezbędna równowaga między ochroną majątku a prawem upadłościowym

Wyrok nr 19469/2025 Sądu Kasacyjnego stanowi punkt odniesienia w złożonej interakcji między majątkowymi środkami zapobiegawczymi a prawem upadłościowym. Wyjaśnia, że pierwszeństwo konfiskaty zapobiegawczej, po jej uprawomocnieniu, ma pierwszeństwo przed późniejszymi orzeczeniami o zwykłym uchyleniu, jeśli zarządca masy upadłościowej nie brał aktywnego udziału w postępowaniu zapobiegawczym w celu dochodzenia swoich praw przed właściwym sędzią. Zasada ta wzmacnia ideę, że ochrona osób trzecich wobec mienia objętego środkami zapobiegawczymi musi być realizowana w ramach samego postępowania zapobiegawczego, przed jego naturalnym sędzią. Dla profesjonalistów prawnych i firm orzeczenie to podkreśla znaczenie starannej oceny procedur i terminów ochrony swoich praw w kontekstach obejmujących majątkowe środki zapobiegawcze, uwydatniając potrzebę zintegrowanego i terminowego podejścia w celu uniknięcia utraty możliwości odzyskania mienia.

Kancelaria Prawna Bianucci