Слияния компаний: статья 2504 четвёртая Гражданского кодекса и постановление Кассационного суда № 16689/2025 о невозможности оспаривания акта

Слияния компаний являются ключевыми операциями для роста бизнеса, но их действительность не может оставаться под вопросом. Статья 2504 четвёртая Гражданского кодекса устанавливает "презумпцию" невозможности оспаривания актов о слиянии после их регистрации в Торговом реестре. Кассационный суд, своим постановлением № 16689 от 22 июня 2025 года, предоставил авторитетное толкование, укрепив принцип правовой определённости в этой деликатной сфере.

Абсолютная презумпция согласно ст. 2504 четвёртой ГК

Законодатель реформы 2003 года отдал предпочтение стабильности чрезвычайных операций. Статья 2504 четвёртая ГК гарантирует, что после регистрации в Торговом реестре акт о слиянии не может быть оспорен по большинству оснований. Это защищает третьих лиц и обеспечивает определённость правового оборота, предотвращая аннулирование уже устоявшихся экономических операций. Кассационный суд своим постановлением № 16689 от 22.06.2025 подтвердил абсолютный характер этой презумпции, которая "исцеляет" почти все нарушения, как относящиеся к конечному акту, так и процедурные.

Позиция Кассационного суда: единственное исключение – юридическое несуществование

Верховный суд в рассматриваемом постановлении дал чёткое определение пределов этой невозможности оспаривания:

В отношении слияния компаний, ст. 2504 четвёртая ГК устанавливает презумпцию абсолютного характера, которая касается как случаев, когда заявляются пороки, непосредственно связанные с актом о слиянии, так и случаев, когда они касаются процедуры формирования акта и его регистрации, в соответствии с предпочтением законодателя реформы 2003 года в отношении обязательственной, а не реальной защиты правовых ситуаций, затронутых корпоративными актами; следовательно, сфера действия исправительного эффекта, предусмотренного указанной нормой, распространяется на все формы несоблюдения правил – в том числе процедурных – которые ведут к одобрению решения о слиянии и его регистрации в Торговом реестре, за исключением случаев, когда возможные пороки или пробелы приводят к такому искажению процедуры, что она представляется явно неузнаваемой в своих существенных чертах, в том числе для третьих лиц, так что можно предположить юридическое несуществование зарегистрированного в реестре акта о слиянии.

Широкий "исправительный эффект" регистрации охватывает почти все случаи несоблюдения. Однако Кассационный суд устанавливает непреодолимый предел: юридическое несуществование акта. Это происходит, когда процедура настолько "искажена", что делает её "явно неузнаваемой в своих существенных чертах". Только в этих редчайших случаях регистрация не может исправить акт, который, по сути, никогда не существовал.

• Примерами таких "искажений" являются полное отсутствие решения о слиянии или регистрация на основании явно поддельных документов.

По всем остальным основаниям средства защиты носят компенсационный характер, а не аннулирование акта.

Заключение

Постановление Кассационного суда № 16689/2025 укрепляет стабильность зарегистрированных слияний компаний, что является опорой для рынка. Статья 2504 четвёртая ГК защищает чрезвычайные операции, но с одним важным исключением: юридическое несуществование. Это подчёркивает важность тщательного соблюдения процедур. Для компаний и специалистов подготовительный этап требует максимального внимания и юридической компетентности. Обращение к опытным консультантам необходимо для обеспечения полной законности и предотвращения любых рисков.