Podwykonawstwo i odpowiedzialność: Należyta staranność kwalifikowana według Sądu Kasacyjnego (Wyrok nr 14870/2025)

Sektor umów o roboty budowlane i podwykonawstwo jest stale przedmiotem ważnych interpretacji jurysprudencyjnych. Wyrok Sądu Kasacyjnego nr 14870 z dnia 3 czerwca 2025 r. stanowi istotne wyjaśnienie charakteru umowy o podwykonawstwo oraz staranności wymaganej od podwykonawcy, z istotnymi implikacjami w zakresie odpowiedzialności. To orzeczenie jest kluczowe dla wszystkich podmiotów działających w branży, określając fundamentalne aspekty zarządzania ryzykiem i podziału obciążeń.

Umowa o podwykonawstwo i standard należytej staranności zawodowej

Podwykonawstwo jest umową "pochodną", w której wykonawca główny zleca osobie trzeciej wykonanie części dzieła lub usługi, którą sam przyjął. Ta dynamika rodzi pytania dotyczące stosowanego prawa i poziomu staranności. Artykuł 1176 § 2 Kodeksu Cywilnego nakłada wymóg "należytej staranności kwalifikowanej" w odniesieniu do czynności zawodowych. Sąd Kasacyjny w analizowanym wyroku potwierdza, że, o ile nie ustalono inaczej w umowie, ta sama dyspozycja prawna dotycząca umowy o roboty budowlane ma zastosowanie do relacji między wykonawcą a podwykonawcą.

Teza Sądu Kasacyjnego: Odpowiedzialność nie wyłączna podwykonawcy

Sąd Najwyższy zajmuje się kwestią zakresu należytej staranności kwalifikowanej, wyjaśniając, że nie istnieje dla podwykonawcy staranność zasadniczo odmienna od staranności wykonawcy głównego. Teza jest jasna:

Umowa o podwykonawstwo, która ma charakter umowy pochodnej, polega na tym, że wykonawca zleca podwykonawcy wykonanie w całości lub w części dzieła lub usługi, którą sam przyjął, w związku z czym w relacjach między nimi zazwyczaj stosuje się tę samą dyspozycję prawną co do umowy o roboty budowlane, a zatem od obu wymaga się tej samej należytej staranności kwalifikowanej zgodnie z art. 1176 § 2 Kodeksu Cywilnego, o ile strony nie ustaliły odmiennego uregulowania stosunku prawnego, które nakładałoby na jednego z nich szczególne i dodatkowe obowiązki w porównaniu do drugiego. (W niniejszej sprawie Sąd Kasacyjny uchylił zaskarżony wyrok, który stwierdzał wyłączną odpowiedzialność podwykonawcy za koszty związane z naprawą szeregu prac, nie ustalając wcześniej przyczyn, dla których miałby on ponosić pełne koszty, tym samym ignorując orzeczenie pierwszej instancji, które ustaliło równorzędną odpowiedzialność zleceniodawcy i podwykonawcy w związku z wykonywaną przez każdego z nich działalnością).

Ta teza jest kluczowa. Sąd Kasacyjny uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Bolzano (20.04.2019), który przypisał wyłączną odpowiedzialność podwykonawcy S. za koszty naprawy prac. Sąd Najwyższy uznał tę decyzję za błędną, ponieważ nie ustalono przyczyn pełnego obciążenia kosztami. Potwierdzono zasadę, że, o ile nie ustalono inaczej w umowie, wykonawca i podwykonawca podlegają tej samej należytej staranności kwalifikowanej (art. 1176 § 2 Kodeksu Cywilnego). Orzeczenie pierwszej instancji, które uznało równorzędną odpowiedzialność między zleceniodawcą a podwykonawcą, zostało pośrednio zatwierdzone. Oznacza to, że odpowiedzialność za wady lub usterki nie przechodzi automatycznie wyłącznie na podwykonawcę, ale musi być oceniana z uwzględnieniem roli i obowiązków każdej ze stron, również w świetle art. 1656, 1667 i 1668 Kodeksu Cywilnego.

Implikacje praktyczne dla wykonawców i podwykonawców

Wyrok nr 14870/2025 potwierdza zasadę równowagi kontraktowej. Implikacje praktyczne są jasne:

• Wykonawcy (Zleceniodawcy): Nie należy zakładać wyłącznej odpowiedzialności podwykonawcy. Należy nadzorować prace i jasno określać odpowiedzialność.
• Podwykonawcy: Nie są zobowiązani do wyższych standardów staranności niż wykonawca główny, o ile nie ustalono inaczej. Należy jednak działać z należytą starannością kwalifikowaną.
• Obie strony: Kluczowe jest jasne uregulowanie umowne. Szczególne i dodatkowe obowiązki muszą być wyraźnie przewidziane w umowie o podwykonawstwo, aby zmienić ogólną zasadę równorzędnej staranności.

Wnioski

Orzeczenie Sądu Kasacyjnego nr 14870 z 2025 r. utrwala zasadę, że należyta staranność kwalifikowana zgodnie z art. 1176 § 2 Kodeksu Cywilnego ma zastosowanie równorzędnie do obu stron umowy, wykonawcy i podwykonawcy, o ile nie ustalono odmiennych postanowień. Ten kierunek orzecznictwa promuje większą równość w podziale odpowiedzialności i precyzyjniejsze umowy. Aby zapobiec sporom i działać bezpiecznie w złożonym krajobrazie umów o roboty budowlane, zawsze zaleca się skorzystanie z fachowej porady prawnej przy redagowaniu i analizie umów o podwykonawstwo, zapewniając, że obowiązki i oczekiwania są określone z najwyższą jasnością.