破産手続き中の銀行事業譲渡：破産法第2560条の適用除外に関する最高裁判所（命令第15678/2025号）
イタリア法では、特定の文脈において一般法規に優先する特別法規が定められています。2025年6月12日付最高裁判所命令第15678号はその明白な一例です。この判決は、破産手続き中の銀行（ヴェネト銀行など）の事業譲渡における民法第2560条第2項の適用を明確にしています。この決定がもたらす影響を分析しましょう。
背景：銀行危機と破産手続き
本命令は、2017年法律第121号により制定された2017年法律第99号によって規制されるヴェネト銀行の破産手続きに関連するものです。この特別法規は、銀行システムの継続性と安定性を確保するための複雑な手続きである、破産管理人とIntesa Sanpaolo S.p.A.との間の事業譲渡を可能にしました。破産手続きは、公共の利益を目的とする行政的な破産手続きであり、法規の的確な適用が求められます。
法的論点：民法第2560条と特別法規の優位性
民法第2560条第2項は、「事業の買主は、義務的な会計帳簿に記載されている限り、譲渡された事業の運営に関連する債務について責任を負う」と定めています。この規定は債権者を保護します。しかし、最高裁判所（D.M.裁判官、M.C.報告官）は、ヴェネト銀行の破産管理人とIntesa S.p.A.との間の譲渡にこの規則が適用されるか否かを、I.（D.T.）対I.（V.T.）の訴訟において判断する必要がありました。
2017年法律第121号により改正された2017年法律第99号に規定されるヴェネト銀行の破産手続きに関して、破産管理人とIntesa Sanpaolo S.p.A.との間で締結された事業譲渡には、民法第2560条第2項は適用されません。なぜなら、一般的に破産手続き中の銀行事業譲渡を対象とする法規、および特にヴェネト銀行の破産手続きのために定められた上記の法規は、特別法規を構成し、その性質上、民法で規定される事業譲渡の一般法規に優先するからです。
最高裁判所は、Intesa S.p.A.が買主として、民法第2560条第2項にもかかわらず、破産手続き中のヴェネト銀行の既存の債務について自動的に責任を負わないと判断しました。この例外は、銀行事業の破産手続きを規制する法規（1993年法律令第385号）および特にヴェネト銀行の法規（2017年法律第99号および2017年法律第121号）の「特別」な性質に基づいています。これらの法律は、システム的な危機を管理するために制定されており、我々の法制度の基本原則である一般法規に優先します。
結論と考察
命令第15678/2025号は、法的な明確性をもたらします。その主な影響は以下の通りです。
- 法規の優位性：銀行の破産手続きに関する特別法規は、民法第2560条第2項に優先します。
- 買主の確実性：破産手続き中の銀行事業を取得する機関は、債務の承継に関するより明確な法規制の枠組みを享受し、救済措置を促進します。
- システム的安定性：この例外は、危機にある銀行事業部門の譲渡を容易にし、これは金融システムの安定性と預金者の保護にとって不可欠なメカニズムです。
この決定は、一般法規と特別法規の相互作用の重要性を浮き彫りにしています。事業者や企業にとって、特に危機的な状況において、特定の法規が一般規則の適用をどのように変更しうるかを理解することが不可欠です。当事務所は、コンサルティングを提供いたします。
