Cession d'une entreprise bancaire en Liquidation Judiciaire Administrative : la Cour de Cassation et l'inapplicabilité de l'article 2560 du Code Civil (Ordonnance n° 15678/2025)

Le droit italien prévoit des réglementations spéciales qui, dans des contextes spécifiques, prévalent sur la discipline générale. L'Ordonnance de la Cour de Cassation n° 15678 du 12 juin 2025 en est un exemple frappant. Cette décision clarifie l'application de l'article 2560, alinéa 2, du Code Civil dans les opérations de cession d'entreprise impliquant des établissements bancaires en Liquidation Judiciaire Administrative (LCA), comme les banques vénitiennes. Analysons les implications de cette décision.

Le Contexte : Crises Bancaires et la LCA

L'Ordonnance s'inscrit dans la liquidation judiciaire administrative des banques vénitiennes, régie par le Décret-Loi n° 99 de 2017 (converti par la Loi n° 121 de 2017). Cette réglementation spéciale a permis la cession d'entreprise entre les commissaires liquidateurs et Intesa Sanpaolo S.p.A., une opération complexe visant à garantir la continuité et la stabilité du système bancaire. La LCA, procédure collective administrative ayant des finalités d'intérêt public, requiert une application ciblée des normes.

La Question Juridique : Article 2560 du Code Civil et la Prévalence de la Norme Spéciale

L'article 2560, alinéa 2, du Code Civil stipule que "L'acquéreur de l'entreprise répond des dettes inhérentes à l'exercice de l'entreprise cédée, si elles ressortent des livres comptables obligatoires". Cette norme protège les créanciers. Cependant, la Cour de Cassation (Président D. M., Rapporteur M. C.), dans le recours entre I. (D. T.) et I. (V. T.), a dû établir si cette règle s'appliquait à la cession entre les commissaires liquidateurs des banques vénitiennes et Intesa S.p.A.

En matière de liquidation judiciaire administrative des banques vénitiennes visée par le décret-loi n° 99 de 2017, converti avec modifications par la loi n° 121 de 2017, l'article 2560, alinéa 2, du Code Civil ne s'applique pas à la cession d'entreprise conclue entre les commissaires liquidateurs et Intesa Sanpaolo S.p.A., car tant la discipline législative portant sur la cession des entreprises bancaires en LCA en général, que la discipline législative susmentionnée prévue spécifiquement pour la liquidation des banques vénitiennes constituent une réglementation spéciale qui, en tant que telle, prévaut sur la discipline générale de la cession d'entreprise régie par le Code Civil.

La Cour Suprême a ainsi établi qu'Intesa S.p.A., en tant qu'acquéreur, ne répond pas automatiquement des dettes préexistantes des banques vénitiennes en LCA, malgré l'article 2560, alinéa 2, du Code Civil. Cette dérogation repose sur la nature "spéciale" des réglementations qui régissent la liquidation judiciaire administrative des entreprises bancaires (Décret Législatif 385/1993) et, spécifiquement, celle des banques vénitiennes (Décret-Loi 99/2017 et Loi 121/2017). Ces lois, conçues pour gérer des crises systémiques, prévalent sur la discipline générale, un principe cardinal de notre système juridique.

Conclusions et Observations

L'Ordonnance n° 15678/2025 offre une clarté juridique. Ses implications principales sont :

• Prévalence normative : Les lois spéciales sur la LCA bancaire prévalent sur l'article 2560, alinéa 2, du Code Civil.
• Certitude pour les acquéreurs : Les établissements qui acquièrent des entreprises bancaires en LCA bénéficient d'un cadre réglementaire plus défini sur la succession des dettes, favorisant les opérations de sauvetage.
• Stabilité systémique : La dérogation facilite les cessions de branches d'activité bancaires en crise, un mécanisme vital pour la stabilité financière et la protection des épargnants.

Cette décision souligne l'importance de l'interaction entre les normes générales et spéciales. Pour les opérateurs et les entreprises, il est essentiel de comprendre comment des réglementations spécifiques peuvent modifier l'application des règles générales, en particulier dans des scénarios de crise. Notre Cabinet d'Avocats est à votre disposition pour des conseils.