Sprzedaż przedsiębiorstwa bankowego w likwidacji przymusowej administracyjnej: Sąd Kasacyjny i nie stosowanie art. 2560 k.c. (Postanowienie nr 15678/2025)

Prawo włoskie przewiduje przepisy szczególne, które w określonych kontekstach mają pierwszeństwo przed ogólnymi regulacjami. Postanowienie Sądu Kasacyjnego nr 15678 z dnia 12 czerwca 2025 r. jest tego jaskrawym przykładem. Orzeczenie to wyjaśnia zastosowanie art. 2560 ust. 2 Kodeksu Cywilnego w transakcjach sprzedaży przedsiębiorstw obejmujących banki w likwidacji przymusowej administracyjnej (LCA), takie jak banki weneckie. Przeanalizujmy implikacje tej decyzji.

Kontekst: Kryzysy Bankowe i LCA

Postanowienie wpisuje się w likwidację przymusową administracyjną banków weneckich, regulowaną przez Dekret Prawny nr 99 z 2017 r. (przekształcony przez Ustawę nr 121 z 2017 r.). Ta szczególna regulacja umożliwiła sprzedaż przedsiębiorstwa między likwidatorami a Intesa Sanpaolo S.p.A., złożoną operację mającą na celu zapewnienie ciągłości i stabilności systemu bankowego. LCA, jako postępowanie upadłościowe administracyjne o celu publicznym, wymaga ukierunkowanego stosowania przepisów.

Kwestia Prawna: Artykuł 2560 k.c. i pierwszeństwo przepisu szczególnego

Artykuł 2560 ust. 2 Kodeksu Cywilnego stanowi, że „Nabywca przedsiębiorstwa odpowiada za długi związane z prowadzeniem zbywanego przedsiębiorstwa, jeżeli wynikają one z obowiązkowych ksiąg rachunkowych”. Przepis ten chroni wierzycieli. Jednakże Sąd Kasacyjny (Przewodniczący D. M., Sprawozdawca M. C.), w ramach odwołania między I. (D. T.) a I. (V. T.), musiał ustalić, czy ta zasada ma zastosowanie do sprzedaży między likwidatorami banków weneckich a Intesa S.p.A.

W przedmiocie likwidacji przymusowej administracyjnej banków weneckich, o której mowa w dekrecie prawnym nr 99 z 2017 r., przekształconym z modyfikacjami przez ustawę nr 121 z 2017 r., do sprzedaży przedsiębiorstwa zawartej między likwidatorami a Intesa Sanpaolo s.p.a. nie stosuje się art. 2560 ust. 2 k.c., ponieważ zarówno przepisy ustawowe dotyczące ogólnie sprzedaży przedsiębiorstw bankowych w l.c.a., jak i wspomniane przepisy ustawowe przewidziane w szczególności dla likwidacji banków weneckich stanowią przepisy szczególne, które jako takie mają pierwszeństwo przed ogólnymi przepisami dotyczącymi sprzedaży przedsiębiorstw uregulowanymi w kodeksie cywilnym.

Sąd Najwyższy orzekł tym samym, że Intesa S.p.A., jako nabywca, nie ponosi automatycznie odpowiedzialności za istniejące długi banków weneckich w LCA, pomimo art. 2560 ust. 2 k.c. To odstępstwo opiera się na „szczególnym” charakterze przepisów regulujących likwidację przymusową administracyjną przedsiębiorstw bankowych (D.Lgs. 385/1993), a w szczególności tych dotyczących banków weneckich (D.L. 99/2017 i L. 121/2017). Ustawy te, mające na celu zarządzanie kryzysami systemowymi, mają pierwszeństwo przed ogólnymi przepisami, co jest kluczową zasadą naszego systemu prawnego.

Wnioski i Uwagi

Postanowienie nr 15678/2025 zapewnia jasność prawną. Jego główne implikacje to:

• Pierwszeństwo przepisów: Przepisy szczególne dotyczące LCA bankowego mają pierwszeństwo przed art. 2560 ust. 2 k.c.
• Pewność dla nabywców: Instytucje nabywające przedsiębiorstwa bankowe w LCA korzystają z bardziej zdefiniowanych ram prawnych dotyczących sukcesji długów, co sprzyja operacjom ratunkowym.
• Stabilność systemowa: Odstępstwo ułatwia sprzedaż oddziałów bankowych w kryzysie, co jest mechanizmem kluczowym dla stabilności finansowej i ochrony oszczędzających.

Decyzja ta podkreśla znaczenie interakcji między przepisami ogólnymi a szczególnymi. Dla operatorów i przedsiębiorstw kluczowe jest zrozumienie, w jaki sposób specyficzne przepisy mogą modyfikować stosowanie ogólnych zasad, zwłaszcza w scenariuszach kryzysowych. Nasza Kancelaria Prawna jest do dyspozycji w zakresie doradztwa.