Cessão de Empresa Bancária em Liquidação Coativa Administrativa: a Cassação e a Inaplicabilidade do Art. 2560.º do Código Civil (Acórdão n.º 15678/2025)

O direito italiano prevê normas especiais que, em contextos específicos, prevalecem sobre a disciplina geral. O Acórdão do Tribunal da Cassação n.º 15678 de 12 de junho de 2025 é um exemplo claro disso. Esta decisão clarifica a aplicação do artigo 2560.º, n.º 2, do Código Civil em operações de cessão de empresa que envolvam institutos bancários em Liquidação Coativa Administrativa (LCA), como os bancos venezianos. Analisemos as implicações desta decisão.

O Contexto: Crises Bancárias e a LCA

O Acórdão insere-se na liquidação coativa administrativa dos bancos venezianos, regulada pelo Decreto-Lei n.º 99 de 2017 (convertido pela Lei n.º 121 de 2017). Esta norma especial permitiu a cessão de empresa entre os comissários liquidatários e a Intesa Sanpaolo S.p.A., uma operação complexa para garantir a continuidade e estabilidade do sistema bancário. A LCA, procedimento concursal administrativo com finalidades de interesse público, requer uma aplicação direcionada das normas.

A Questão Jurídica: Artigo 2560.º do Código Civil e a Prevalência da Norma Especial

O artigo 2560.º, n.º 2, do Código Civil estabelece que "O adquirente da empresa responde pelas dívidas inerentes ao exercício da empresa cedida, se constarem dos livros contabilísticos obrigatórios". Esta norma protege os credores. No entanto, a Cassação (Presidente D. M., Relator M. C.), no recurso entre I. (D. T.) e I. (V. T.), teve de determinar se esta regra se aplicava à cessão entre os comissários liquidatários dos bancos venezianos e a Intesa S.p.A.

Em matéria de liquidação coativa administrativa dos bancos venezianos de que trata o d.l. n.º 99 de 2017, conv. com modif. pela l. n.º 121 de 2017, à cessão de empresa celebrada entre os comissários liquidatários e a Intesa Sanpaolo s.p.a. não se aplica o art. 2560.º, n.º 2, do c.c., pois tanto a disciplina legislativa que tem por objeto em geral a cessão de empresas bancárias em l.c.a., como a citada disciplina legislativa prevista precipuamente para a liquidação dos bancos venezianos constituem uma norma especial que, como tal, prevalece sobre a disciplina geral da cessão de empresa disciplinada pelo código civil.

A Suprema Corte estabeleceu assim que a Intesa S.p.A., como adquirente, não responde automaticamente pelas dívidas preexistentes dos bancos venezianos em LCA, apesar do art. 2560.º, n.º 2, do c.c. Esta derrogação fundamenta-se na natureza "especial" das normas que regulam a liquidação coativa administrativa das empresas bancárias (D.Lgs. 385/1993) e, especificamente, a dos bancos venezianos (D.L. 99/2017 e L. 121/2017). Estas leis, concebidas para gerir crises sistémicas, prevalecem sobre a disciplina geral, um princípio cardeal do nosso ordenamento.

Conclusões e Observações

O Acórdão n.º 15678/2025 oferece clareza jurídica. As suas principais implicações são:

• Prevalência normativa: As leis especiais sobre a LCA bancária prevalecem sobre o art. 2560.º, n.º 2, do c.c.
• Certeza para os adquirentes: Os institutos que adquirem empresas bancárias em LCA beneficiam de um quadro normativo mais definido sobre a sucessão de dívidas, favorecendo as operações de salvamento.
• Estabilidade sistémica: A derrogação facilita as cessões de ramos de empresa bancários em crise, um mecanismo vital para a estabilidade financeira e a proteção dos poupadores.

Esta decisão evidencia a importância da interação entre normas gerais e especiais. Para operadores e empresas, é essencial compreender como normas específicas podem modificar a aplicação das regras gerais, especialmente em cenários de crise. O nosso Escritório de Advocacia está à disposição para consultoria.