نقل ملكية شركة مصرفية في التصفية الإدارية القسرية: محكمة النقض وعدم انطباق المادة 2560 من القانون المدني (الأمر رقم 15678/2025)

ينص القانون الإيطالي على تشريعات خاصة، في سياقات محددة، تتغلب على التنظيم العام. الأمر الصادر عن محكمة النقض رقم 15678 بتاريخ 12 يونيو 2025 هو مثال ساطع على ذلك. يوضح هذا القرار تطبيق المادة 2560، الفقرة 2، من القانون المدني في عمليات نقل ملكية الشركات التي تشمل المؤسسات المصرفية في التصفية الإدارية القسرية (LCA)، مثل البنوك الفينيسية. دعونا نحلل تداعيات هذا القرار.

السياق: الأزمات المصرفية والتصفية الإدارية القسرية

يقع الأمر ضمن التصفية الإدارية القسرية للبنوك الفينيسية، والتي ينظمها المرسوم القانوني رقم 99 لعام 2017 (المحول بالقانون رقم 121 لعام 2017). سمح هذا التشريع الخاص بنقل ملكية الشركة بين المفوضين المصفيين وشركة Intesa Sanpaolo S.p.A.، وهي عملية معقدة لضمان استمرارية واستقرار النظام المصرفي. تتطلب التصفية الإدارية القسرية، وهي إجراء جماعي إداري لأغراض المصلحة العامة، تطبيقًا مستهدفًا للقواعد.

المسألة القانونية: المادة 2560 من القانون المدني وتغلب القاعدة الخاصة

تنص المادة 2560، الفقرة 2، من القانون المدني على أن "المشتري للشركة مسؤول عن الديون المتعلقة بممارسة الشركة المنقولة، إذا كانت مثبتة في دفاتر المحاسبة الإلزامية". تحمي هذه القاعدة الدائنين. ومع ذلك، كان على محكمة النقض (الرئيس د. م.، المستشار م. س.)، في الطعن بين إ. (د. ت.) و إ. (ف. ت.)، تحديد ما إذا كانت هذه القاعدة تنطبق على النقل بين المفوضين المصفيين للبنوك الفينيسية وشركة Intesa S.p.A.

فيما يتعلق بالتصفية الإدارية القسرية للبنوك الفينيسية بموجب المرسوم القانوني رقم 99 لعام 2017، المحول مع تعديلات بالقانون رقم 121 لعام 2017، فإن المادة 2560، الفقرة 2، من القانون المدني لا تنطبق على نقل ملكية الشركة المبرم بين المفوضين المصفيين وشركة Intesa Sanpaolo S.p.A.، نظرًا لأن كل من التشريع الذي يتناول بشكل عام نقل ملكية الشركات المصرفية في التصفية الإدارية القسرية، والتشريع المذكور المنصوص عليه خصيصًا لتصفية البنوك الفينيسية، يشكلان تشريعًا خاصًا، وبوصفه كذلك، يتغلب على التنظيم العام لنقل ملكية الشركة المنصوص عليه في القانون المدني.

وبذلك، قضت المحكمة العليا بأن شركة Intesa S.p.A.، بصفتها المشتري، لا تتحمل تلقائيًا الديون السابقة للبنوك الفينيسية في التصفية الإدارية القسرية، على الرغم من المادة 2560، الفقرة 2، من القانون المدني. يستند هذا الاستثناء إلى الطبيعة "الخاصة" للتشريعات التي تنظم التصفية الإدارية القسرية للشركات المصرفية (المرسوم التشريعي 385/1993) وعلى وجه الخصوص، تلك الخاصة بالبنوك الفينيسية (المرسوم القانوني 99/2017 والقانون 121/2017). هذه القوانين، المصممة لإدارة الأزمات النظامية، تتغلب على التنظيم العام، وهو مبدأ أساسي في نظامنا.

الخاتمة والملاحظات

يقدم الأمر رقم 15678/2025 وضوحًا قانونيًا. تشمل تداعياته الرئيسية ما يلي:

• تغلب التشريعات: تتغلب القوانين الخاصة بالتصفية الإدارية القسرية للبنوك على المادة 2560، الفقرة 2، من القانون المدني.
• اليقين للمشترين: تتمتع المؤسسات التي تستحوذ على شركات مصرفية في التصفية الإدارية القسرية بإطار تنظيمي أكثر تحديدًا بشأن خلافة الديون، مما يسهل عمليات الإنقاذ.
• الاستقرار النظامي: يسهل هذا الاستثناء عمليات نقل أجزاء من الشركات المصرفية المتعثرة، وهي آلية حيوية للاستقرار المالي وحماية المدخرين.

يسلط هذا القرار الضوء على أهمية التفاعل بين القواعد العامة والخاصة. بالنسبة للمشغلين والشركات، من الضروري فهم كيف يمكن للتشريعات المحددة أن تعدل تطبيق القواعد العامة، خاصة في سيناريوهات الأزمات. مكتبنا القانوني على استعداد لتقديم الاستشارات.