法人等の責任：最高裁判所、判決第23329/2025号により「相当な規模の利益」の基準を明確化
イタリアにおいて2001年6月8日法律令第231号（しばしばD.Lgs. 231/2001と略される）によって導入された法人等の行政責任は、法人等の利益または便益のために犯罪が行われることを防止するための制裁システムにおける重要な柱となっています。最も繊細で、しばしば司法上の議論の対象となる側面の一つが、特定の制裁、特に禁止的制裁の適用に必要な条件である「相当な規模の利益」の決定です。この重要な点について、最高裁判所は2025年6月23日に公布された最近の判決第23329号により介入し、評価基準を豊かにし、具体化する解釈を提供しました。
D.Lgs. 231/2001と禁止的制裁の重要性
D.Lgs. 231/2001は、法人等が、上位者またはその指揮下にある者によって、その利益または便益のために犯された犯罪について責任を問われる可能性があると規定しています。罰金に加え、同法律令は、いわゆる「禁止的制裁」（D.Lgs. 231/2001第13条および第14条）を考慮しており、これらは企業活動に壊滅的な影響を与える可能性があり、許可証、免許証、または許認可の停止または取り消し、あるいは公的機関との契約禁止にまで至る可能性があります。これらの制裁の適用は、他の条件に加え、法人等が犯罪から「相当な規模の利益」を得たという状況を条件とします。しかし、この「相当な規模」はどのように評価されるのでしょうか？G. F.博士が議長を務め、P. S.博士が執筆した最高裁判所は、明確で詳細な回答を提供しました。
最高裁判所の判示：数値データを超えて
M. D. M.被告とM. P.検察官が関与した訴訟で下された本判決は、2024年3月4日のヴェネツィア控訴裁判所の決定を一部破棄し、不正な利益の単なる数量的評価を超えた基本的な原則を確立しました。決定の核心を要約する判示は、次のように述べています。
法人等の犯罪責任に関する限り、法人等に対する禁止的制裁の適用を条件として要求される犯罪による利益の相当な規模は、得られた利益の客観的なデータに加え、法人等自体の特性、その不正な利益が、法人等の特定の活動、売上高、企業構造、および市場における地位に与える影響を考慮して決定される主観的なデータからも推論されなければならない。
これは、「相当な規模の利益」の評価が、得られた経済的利益の算術的計算に限定されないことを意味します。最高裁判所は、次の点を考慮する必要がある二段階の視点を導入しています。
- 客観的データ：得られた経済的利益の固有の規模。これは利益の絶対額での測定です。
- 主観的データ：特定の法人等に関連するこの利益の影響。これが革新的で最も重要な側面です。
主観的データに関して、判決は、決定が企業の現実に比例し、調整されることを可能にする一連の評価パラメータを示しています。これらのパラメータには以下が含まれます。
- 法人等の固有の特性（例：小規模、中規模、大規模企業）。
- 法人等が遂行する特定の活動に対する不正な利益の比率。
- 法人等の総売上高。
- 企業構造とその複雑さ。
- 法人等が市場で占める地位。
この解釈は、絶対額では比較的小さくても、小規模企業にとっては重要である利益が過小評価されること、あるいは多国籍企業の売上高と比較してわずかな利益であっても、自動的に不均衡な制裁につながることを避けることを目的としています。したがって、制裁システムの公平性にとって不可欠な、比例性と適切性の原則が導入されています。
企業への影響と企業コンプライアンス
最高裁判所の判決第23329/2025号は、コンプライアンスを担当するすべての企業および専門家にとって極めて重要です。これは、犯罪リスクとその結果の慎重かつ個別化された評価の必要性を強化します。企業にとって、これは、効果的な組織、管理、および統制モデル（MOGC）が、犯罪の防止だけでなく、利益のこの新しくより複雑な解釈に照らして、禁止的制裁を含む制裁の潜在的な影響も考慮する必要があることを意味します。法律顧問は、単なる会計分析に限定されず、新しい基準に従って「相当な規模の利益」を構成する可能性のあるシナリオを完全に理解するために、企業に自社の事業コンテキストの分析を導く必要があります。
結論
最高裁判所による判決第23329/2025号は、特に禁止的制裁に関して、D.Lgs. 231/2001の適用における転換点となります。客観的データと主観的データをバランスさせた「相当な規模の利益」の評価を導入することにより、最高裁判所は制裁措置の適用におけるより大きな公平性と比例性を保証します。企業にとって、これは、犯罪の防止だけでなく、不正な利益が自社の構造と市場での地位に与える潜在的な影響も監視することにより、コンプライアンスシステムを強化するという義務につながります。プロアクティブなアプローチと専門的な法律顧問は、法人等の行政責任の複雑な状況を安全にナビゲートするために、これまで以上に不可欠です。
