Représentation en justice des personnes morales : la Cour de cassation et la charge de la preuve (ordonnance n° 15914/2025)

Dans le monde dynamique du droit, la clarté des règles procédurales est fondamentale pour garantir la certitude et l'efficacité de la justice. L'une des questions qui soulèvent souvent des interrogations concerne la représentation en justice des personnes morales : qui a le pouvoir d'agir au nom d'une entité et, surtout, qui doit prouver ce pouvoir ? Sur ce sujet, la Cour de cassation, par son ordonnance n° 15914 du 14 juin 2025, a apporté une clarification d'une importance considérable, destinée à simplifier les procédures et à protéger la foi publique.

Le cœur de la question : qui représente l'entité en justice ?

Les personnes morales, qu'il s'agisse de sociétés, d'associations ou de fondations, ne peuvent agir en leur nom propre, mais doivent le faire par l'intermédiaire de leurs représentants légaux. La capacité à ester en justice d'une entité est régie par l'article 75 du Code de procédure civile, qui stipule que les personnes morales agissent en justice par l'intermédiaire de ceux qui les représentent conformément à la loi ou aux statuts. La question se complique lorsque l'entité se constitue en justice non pas par son représentant légal « par défaut » (par exemple, le directeur général), mais par l'intermédiaire d'une autre personne physique qui a donné mandat au défenseur. Dans de tels cas, la question se pose spontanément : cette personne doit-elle prouver qu'elle a les pouvoirs nécessaires ? C'est précisément sur ce point que la Cour suprême est intervenue, inversant la charge de la preuve dans des circonstances bien définies.

L'ordonnance n° 15914/2025 : une clarification essentielle

L'ordonnance en question, rendue par la Section T, avec pour président L. P. et rapporteur A. L., traite du recours formé par M. G. H. contre V. C., rejetant une décision de la Commission tributaire régionale de Naples. La Cour de cassation a cristallisé un principe fondamental, destiné à orienter la pratique judiciaire. Examinons la maxime en détail :

En matière de représentation en justice des personnes morales, dans le cas où l'entité s'est constituée en justice par l'intermédiaire d'une personne autre que le représentant légal, la personne physique qui a donné mandat au défenseur n'a pas la charge de prouver son pouvoir de représentation si celui-ci découle de l'acte constitutif ou des statuts, car, dans ce cas, les tiers ont la possibilité d'en vérifier l'existence en consultant les actes soumis à publicité légale, il appartient, par conséquent, à ces derniers de fournir la preuve négative correspondante.

Ce principe est révolutionnaire et logique à la fois. La Cour, en se référant à des dispositions normatives telles que les articles 2328 et 2384 du Code civil (relatifs à l'acte constitutif et aux pouvoirs des administrateurs des sociétés par actions, mais avec des principes extensibles), souligne l'importance de la publicité légale. Si les pouvoirs de représentation découlent de documents soumis à publicité, tels que l'acte constitutif ou les statuts (consultables, par exemple, au Registre des entreprises), alors il n'appartient pas à celui qui agit de prouver qu'il les détient. Au contraire, il incombe à la partie adverse, c'est-à-dire au tiers, de prouver que ces pouvoirs n'existent pas ou ont été dépassés. Cela déplace le fardeau de la preuve, allégeant la position de l'entité et de son représentant.

Points clés de la décision :

• **Inversion de la charge de la preuve :** Ce n'est pas celui qui agit pour l'entité qui doit prouver les pouvoirs, si ceux-ci sont publics.
• **Pertinence de la publicité légale :** Les actes constitutifs et les statuts, s'ils sont déposés et consultables, suffisent à rendre le pouvoir de représentation opposable.
• **Protection des tiers informés :** Les tiers ont la possibilité de vérifier l'existence des pouvoirs, et donc la charge de prouver leur absence leur incombe.
• **Efficacité procédurale :** On évite les contestations prétextueuses et les ralentissements dus à la demande de preuves déjà publiquement accessibles.

Implications pratiques et références normatives

Cette décision s'inscrit dans un cadre normatif bien défini, qui inclut l'article 2697 du Code civil sur la charge de la preuve. La Cour de cassation applique ici un principe général : celui qui affirme un fait (dans ce cas, l'absence de pouvoirs de représentation) doit le prouver, surtout si la partie adverse se fonde sur des faits (l'existence des pouvoirs) qui sont du domaine public. Pour les personnes morales, cela signifie une plus grande fluidité dans la gestion des affaires judiciaires, réduisant la nécessité de produire à chaque occasion des documents déjà publics. Pour les tiers, en revanche, l'arrêt constitue un avertissement à exercer la diligence requise dans la vérification des pouvoirs de ceux qui agissent au nom d'une entité, en consultant les sources officielles.

Conclusions : certitude du droit et protection de la foi publique

L'ordonnance n° 15914/2025 de la Cour de cassation est un exemple frappant de la manière dont la jurisprudence contribue à clarifier et à simplifier des aspects complexes du droit procédural civil. En rendant plus aisée l'identification et la vérification des pouvoirs de représentation des personnes morales, la Cour favorise non seulement une plus grande efficacité dans les procès, mais renforce également le principe de la certitude du droit et la protection de la foi publique. Cette orientation garantit que les parties en cause puissent opérer avec une plus grande conscience, en se basant sur des informations accessibles et sur une charge de la preuve répartie de manière équitable et logique.