Commentaar op arrest nr. 11342 van 2024: de schijnvennoot en het faillissement

De recente beschikking nr. 11342 van 29 april 2024 van het Hof van Cassatie biedt belangrijke inzichten met betrekking tot de figuur van de schijnvennoot in de context van het faillissement van een vennootschap onder firma. Dit arrest maakt deel uit van een cruciaal juridisch debat, dat niet alleen de interne aansprakelijkheden van vennoten betreft, maar ook de bescherming van derden die handelen op basis van schijnbare rechtsbetrekkingen.

Het concept van de schijnvennoot

Volgens de door het Hof vastgestelde rechtsoverweging,

VENNOOTSCHAPPEN EN VENNOTEN Schijnvennoot - Faillietverklaring - Voorwaarden - Bewijs van de vennootschapsband - Inhoud. Voor de onderwerping aan het faillissement van de schijnvennoot van een vennootschap onder firma, als gevolg van het faillissement van de vennootschap, is het niet vereist om het sluiten en de werking van een vennootschapscontract te bewijzen, maar is het voldoende om een gedrag van de vennoot te bewijzen dat de uiterlijke schijn van de band integreert, ook al bestaat deze intern niet, ter bescherming van derden die op die schijn hebben vertrouwd.

Deze verklaring verduidelijkt dat, voor de aansprakelijkheid van een schijnvennoot, het bewijs van een formele overeenkomst tussen de vennoten niet noodzakelijk is, maar dat het voldoende is om aan te tonen dat het gedrag van de vennoot een externe betrouwbaarheid heeft gecreëerd. Dit beginsel is gebaseerd op de noodzaak om derden te beschermen die te goeder trouw op die schijnbare hoedanigheid van vennoot hebben vertrouwd.

Juridische implicaties

Het beginsel dat in arrest nr. 11342 wordt uitgedrukt, vindt zijn grondslag in verschillende bepalingen van het Italiaanse Burgerlijk Wetboek, met name in de artikelen 2247 en 2297, die respectievelijk de vennootschap en de aansprakelijkheid van de vennoten behandelen. Bovendien stelt de Faillissementswet, in artikel 1, de voorwaarden voor onderwerping aan het faillissement vast, waarbij het belang van een aanpak gericht op de bescherming van de rechten van crediteuren en derden wordt benadrukt.

De implicaties van dit arrest zijn veelvoudig:

• Versterking van de bescherming van derden: derden kunnen vertrouwen op de schijnbare status van vennoot en mogen geen schade lijden door het ontbreken van interne formaliteiten.
• Duidelijkheid in commerciële relaties: de beslissing nodigt uit tot meer aandacht bij het beheer van interne vennootschapsrelaties, waarbij ambiguïteiten die tot juridische problemen kunnen leiden, worden vermeden.
• Uitgebreide aansprakelijkheid voor vennoten: schijnvennoten kunnen zich genoodzaakt zien om ook in afwezigheid van een formeel contract aansprakelijk te zijn.

Conclusies

Samenvattend vertegenwoordigt de beschikking nr. 11342 van 2024 een belangrijke stap in de definitie van de juridische grenzen met betrekking tot de schijnvennoot en het faillissement. Het benadrukt dat, om de bescherming van de rechten van derden te waarborgen, het noodzakelijk is dat vennoten met transparantie en verantwoordelijkheid handelen. Bedrijven en professionals moeten daarom bijzondere aandacht besteden aan het beheer van vennootschapsrelaties, waarbij zij dubbelzinnige juridische posities vermijden die in de toekomst tot juridische problemen kunnen leiden.